证券代码：601919 证券简称：中远海控 公告编号：2024-059
中远海运控股股份有限公司
关于转让鞍钢汽车运输有限责任公司部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
1、公司间接全资子公司大连集运于 2024 年 12 月 24 日与中远海运供应链
签署《股权转让协议》，以人民币 82,974,841 元的价格向中远海运供应链转让所持有鞍钢汽运全部 20.07%股权。本次交易完成后，本集团不持有鞍钢汽运股权。
2、本次交易构成关联交易，已经公司董事会审议批准，无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
中远海运控股股份有限公司（简称“中远海控”、“公司”或“本公司”；连同附属公司，合称“本集团”）间接全资子公司大连中远海运集装箱运输有限公司（简称“大连集运”，公司全资子公司中远海运集装箱运输有限公司（简称“中远海运集运”）持有大连集运 100%股权）持有鞍钢汽车运输有限责任公司（简称
“鞍钢汽运”）20.07%股权。
经公司第七届董事会第十二次会议审议批准，2024 年 12 月 24 日，大连集
运与中国远洋海运集团有限公司（简称“中远海运集团”）控股子公司中远海运物流供应链有限公司（简称“中远海运供应链”）签署《股权转让协议》，以人民币 82,974,841 元的价格向中远海运供应链转让所持的鞍钢汽运全部 20.07%股权（简称“本次交易”）。本次交易的交易价格以股权交易比例对应的经中远海运集团备案的鞍钢汽运净资产评估值，扣除大连集运在评估基准日后收到的鞍钢汽运分配的评估基准日之前的现金分红后的金额确定。鞍钢汽运于评估基准日的净资产评估值与账面值相比增值 25.36%。
由于中远海运集团为本公司间接控股股东，中远海运供应链为中远海运集团控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，中远海运供应链为本公司关联人，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易的目的和原因
详见本公告“五、本次交易的目的以及对公司的影响”。
（三）尚需履行的合规审议程序
至公司董事会审议本次交易为止，公司过去 12 个月与同一关联人进行的交易及与不同关联人进行的交易类别相同的交易累计金额已达到人民币 3,000 万元以上，且已超过公司最近一期经审计净资产的 0.5%，但未达到公司最近一期经审计净资产的 5%。本次交易已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1、企业名称：中远海运物流供应链有限公司
2、企业类型：其他有限责任公司
3、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区业盛路 188 号 A-
1040 室
4、法定代表人：韩骏
5、注册资本：人民币 1,637,978,269.23 万元
6、设立日期：2001 年 4 月 24 日
7、统一社会信用代码：913101157033043933
8、主营业务：一般项目：国际货物运输代理；无船承运业务；报关业务；报检业务；非居住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；社会经济咨询服务；货物进出口；技术进出口；国际船舶代理；国内船舶代理；国内货物运输代理；供应链管理服务；软件开发；会议及展览服务；包装服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；装卸搬运；道路货物运输站经营。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；水路普通货物运输；保险代理业务；港口经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
9、股东及股权结构：中远海运集团持有 45%股权，中远海运集运持有 7%股权，上海隐远企业管理合伙企业（有限合伙）持有 12%股权，上海国际港务（集团）股份有限公司持有 10%股权，东方航空产业投资有限公司持有 8.631%股权，上海鹏远君泓企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有 7%股权，广州航远投资合伙企业（有限合伙）持有 5%股权，嘉兴上汽恒屹驰股权投资合伙企业
（有限合伙）持有 4%股权，宇航一期股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）1.369%股权。
10、中远海运供应链合并口径的主要财务指标如下（金额单位：人民币亿元）：
截至 2023 年 12 月 31 日 截至 2024 年 9 月 30 日
科目 （经信永中和会计师事务所（特 （未经审计）
殊普通合伙）审计）
总资产 262.92 273.42
总负债 94.06 105.50
归属于母公
司所有者权 159.10 158.15
益
2023 年度 2024 年 1-9 月
营业总收入 227.66 179.10
归属于母公
司所有者的 6.67 4.90
净利润
11、除本公告披露的关联关系外，公司与中远海运供应链在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立运行。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，中远海运供应链不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为大连集运所持鞍钢汽运 20.07%股权。前述股权产权清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
大连集运所持鞍钢汽运股权是 2016 年原中国远洋运输（集团）总公司和原
中国海运（集团）总公司整合时，自原中海集装箱运输股份有限公司协议受让
取得，于 2016 年 4 月 7 日完成股东变更登记，大连集运对鞍钢汽运投资成本为
7,255.73 万元。
（二）交易标的基本情况
1、公司名称：鞍钢汽车运输有限责任公司
2、注册地：辽宁省鞍山市铁东区和平路 8 号
3、法定代表人：郭克
4、成立日期：1989 年 10 月 12 日
5、注册资本：人民币 13,660 万元
6、社会统一信用代码：912103009412644467
7、经营范围：许可项目：道路危险货物运输；道路货物运输（不含危险货物）；道路旅客运输经营；特种设备安装改造修理；危险化学品经营；餐饮服务；食品销售；检验检测服务；洗浴服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；机动车修理和维护；国内货物运输代理；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；钢压延加工；机械设备租赁；非居住房地产租赁；特种设备出租；体育用品设备出租；汽车拖车、求援、清障服务；洗车服务；体育赛事策划；体育竞赛组织；会议及展览服务；广告制作；广告发布；广告设计、代理；汽车销售；新能源汽车整车销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；轮胎销售；润滑油销售；电池销售；特种设备销售；体育用品及器材零售；户外用品销售；日用品销售；通
讯设备销售；服装服饰零售；建筑用钢筋产品销售；汽车装饰用品销售；家用电器销售；智能车载设备销售；电子产品销售；皮革制品销售；箱包销售；谷物销售；金属矿石销售；建筑材料销售；煤炭及制品销售；再生资源销售；劳务服务（不含劳务派遣）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；代驾服务；无船承运业务；机动车充电销售；充电桩销售；充电控制设备租赁；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车电附件销售；健身休闲活动；停车场服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；蓄电池租赁；环境保护监测；总质量 4.5 吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；国内船舶代理；国际船舶代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
8、股东及股权结构（持股比例以四舍五入方式保留两位小数）：德邻陆港供应链服务有限公司持有 47.86%股权，大连集运持有 20.07%股权；鞍钢集团国际经济贸易有限公司持有 17.05%股权，营口港务集团有限公司持有 15.01%股权。鞍钢汽运其他三方股东对大连集运转让所持鞍钢汽运股权无异议，均放弃上述股权的优先购买权。
9、鞍钢汽运合并口径的主要财务指标如下（金额单位：人民币万元）：
截至 2023 年 12 月 31 日 截至 2024 年 9 月 30 日
科目 （经立信会计师事务所（特殊普 （未经审计）
通合伙）审计）
总资产 67,758.16 74,624.60
总负债 27,767.42 35,767.28
所有者权益 39,990.74 38,857.32
2023 年度 2024 年 1-9 月
营业总收入 178,787.59 111,473.12
净利润 3,042.21 1,729.38
10、经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，鞍钢汽运不属于失信被执行人。
（三）交易标的评估、定价情况
根据《企业国有资产交易监督管理办法》，本次交易由具有评估资格的独立
评估机构北京中同华资产评估有限公司于 2024 年 12 月 11 日出具《大连中远海
运集装箱运输有限公司拟转让鞍钢汽车运输有限责任公司股权涉及的鞍钢汽车运输有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华评报字（2024）第 031156 号，以下简称“《评估报告》”）。根据《评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益法，最终选取资产基础法的结果；经评估，截至评估基准日鞍钢汽运净资产账面值为人民币34,853.64万元，股东全部权益评估值为人民币 43,691.33 万元，增值率为 25.36%。《评估报告》概要详见本公告附件。
根据上述《评估报告》，大连集运所持鞍钢汽运 20.07%股权评估值为人民币8,770.63 万元（与上述评估值与持股比例的乘积数略有差异系因四舍五入所致），在扣除大连集运 2024 年收到的评估基准日之前的现金分红人民币 473.15万元后，本次交易的股权转让价格人民币 82,974,841 元。
本次交易价格根据
