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601919:中国远洋重大资产出售及购买暨关联交易报告书(修订稿)摘要

公告日期:2015-12-25

A股上市地:上海证券交易所    证券代码:601919  证券简称:中国远洋
H股上市地:香港联合交易所    证券代码:01919   证券简称:中国远洋
            中国远洋控股股份有限公司
重大资产出售及购买暨关联交易报告书
                      (修订稿)摘要
资产购买交易对方               住所及通讯地址
中海集装箱运输股份有限公司    上海市浦东新区福山路450号新天国际大厦
中国海运(香港)控股有限公司  香港新界葵涌葵昌路51号九龙贸易中心二座33楼
中海集装箱运输(香港)有限公 香港新界葵涌葵昌路51号九龙贸易中心二座31楼

资产出售交易对方               住所及通讯地址
中国远洋运输(集团)总公司    北京市复兴门内大街158号远洋大厦
中海集装箱运输股份有限公司    上海市浦东新区福山路450号新天国际大厦
                              独立财务顾问
                             二〇一五年十二月
                                     公司声明
    本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况,并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。
    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容真实、准确、完整,并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
    本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
    中国证监会、国务院国资委或其它政府机关对本次交易所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
    本次交易完成后,本公司经营与收益的变化由本公司自行负责;因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
    投资者若对本报告书摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
                       资产出售交易对方声明
    本次重大资产重组的资产出售交易对方中远集团、中海集运已出具承诺函,承诺将及时向中国远洋提供本次重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给中国远洋或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让其在中国远洋拥有权益的股份(如有)。
                       资产购买交易对方声明
    本次重大资产重组的资产购买交易对方中海集运、中海香港控股、中海集运香港已出具承诺函,承诺将及时向中国远洋提供本次重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给中国远洋或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让其在中国远洋拥有权益的股份(如有)。
                              重大事项提示
    本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文,并特别注意下列事项:
一、本次重组方案概述
    本次重组方案由以下四项交易构成:
      交易一、中国远洋将其持有的中散集团100%股权出售予中远集团;(以下
          简称“交易一”)
      交易二、中国远洋(通过其下属公司)向中海集运(包括其下属公司)购
          买33家集运公司股权;(以下简称“交易二”)
      交易三、中远太平洋拟将其持有的佛罗伦100%股权出售予中海集运香港;
          (以下简称“交易三”)
      交易四、中远太平洋拟向中海香港控股、中海集运分别购买其持有的中海
          港口51%和49%股权;(以下简称“交易四”)
    上述交易一至交易四互为条件和前提且共同构成一个不可分割的整体。
    除上述交易外,中国远洋下属子公司拟以经营租赁模式向中海集运及其附属公司承租其拥有或经营的船舶以及集装箱,并由中海集运及其附属公司向中国远洋提供相应的船舶租赁、集装箱租赁的配套服务(以下简称“船舶及集装箱租赁交易”)。
    本次重大资产重组由交易一至交易四共同组成,四项交易与船舶及集装箱租赁交易将同时履行相关审批程序,在获得相关批文后分步实施,并互为条件和前提,如其中任何一项交易未获得所需的批准(包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准),则本次重大资产重组自始不生效。
    截至本报告书签署日,本公司控股股东层面的重组正在商议中,目前尚未落实。
二、本次交易构成关联交易
    根据《重组办法》、上交所上市规则、香港上市规则的相关规定,鉴于中远集团是本公司的控股股东暨关联方,本次重大资产重组中中国远洋将其持有的中散集团100%股权出售予中远集团的交易构成本公司与关联方之间的关联交易。
    由于本次重大资产重组分别由四项交易共同组成,四项交易系本次重大资产重组的整体安排,互为条件,不可分割。因此,为保护本公司全体股东利益,本次重大资产重组将视为整体关联交易,本公司审议本次重大资产重组相关议案时关联董事应回避表决,关联股东在股东大会审议本次重大资产重组相关议案时回避表决。
三、本次交易构成重大资产重组
    根据《重组办法》的规定,上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上且超过5,000万元人民币的,该项交易构成重大资产重组。
上市公司同时购买、出售资产的,应当分别计算购买、出售资产的相关比例,并以二者中比例较高者为准。上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。
    根据中国远洋、中散集团、佛罗伦2014年度审计报告,中国远洋2014年度净资产为243.79亿元,中散集团2014年度的净资产为58.20亿元,佛罗伦2014年度的净资产为66.98亿元,中散集团与佛罗伦的净资产合计125.18亿元,占中国远洋2014年度净资产的比例达到51.35%,且超过5,000万元。
    根据上述数据,目前本次交易中交易一及交易三出售资产部分已达到重大资产重组标准,本次交易中交易一、交易三,构成《重组办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。本次交易中交易二、交易四尚未达到重大资产重组标准,但上市公司同时购买、出售资产的,应当分别计算购买、出售资产的相关比例并以二者中比例较高者为准。据此在四项交易构成共同整体且互为条件和前提下,
上述四项交易都将适用重大资产重组的规定履行相应的审议批准及披露程序。
四、本次交易不构成借壳上市
    本次交易不涉及发行股份,中国远洋自首次公开发行股票并上市之日起控股股东即为中远集团,本次交易前后中国远洋的控股股东均为中远集团,本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易不构成《重组办法》第十三条定义的借壳上市交易情形。
五、本次重组支付方式
    本次交易的支付方式为现金交易。
六、标的资产的评估作价情况
  (一)中散集团
    根据中通诚出具的中通评报字[2015]第341号《资产评估报告》,截至评估基准日为2015年9月30日,本次拟出售资产中散集团的净资产账面价值为2,434,688.84万元,收益法的评估值为676,807.27万元,评估减值1,757,881.57万元,减值率72.20%。资产评估报告尚需按照国家法律法规履行备案程序。本次重组拟出售资产中散集团的交易作价依据上述评估值确定为676,807.27万元。该减值主要原因是:根据会计准则规定,中散集团对其长期股权投资中的合并范围内子公司采用成本法进行会计核算,该等长期投资的账面值反映的是历史投资成本,并不会反映有关子公司的长期以来形成的经营亏损。因此作为母公司,中散集团单户会计报表口径下的净资产实际包含大量历史亏损。从中散集团合并会计报表口径看,2015年9月末合并报表归属于母公司的净资产账面价值为529,905.01万元,评估价值与之相比,实际增值率为27.72%。
  (二)佛罗伦
    根据中通诚出具的中通评报字[2015]第359号《资产评估报告》,截至评估基准日为2015年9月30日,本次拟出售资产佛罗伦的净资产账面价值为114,353.13万元,市场法的评估值为778,448.33万元,评估增值664,095.20万元,增值率580.74%。资产评估报告尚需按照国家法律法规履行备案程序。本次重组拟出售资产佛罗伦的交易作价依据上述评估值确定为778,448.33万元。该增值主要原因是:根据会计准则规定,佛罗伦对其长期股权投资中的合并范围内子公司采用成本法进行会计核算,该等长期投资的账面值反映的是历史投资成本,并不会反映有关子公司的长期以来形成的经营盈利。因此作为母公司,佛罗伦单户会计报表口径下的净资产实际并未反映历史年度大量盈利,较合并会计报表口径下归属于母公司的净资产所反映的实际情况偏低。从佛罗伦合并会计报表口径看,归属于母公司的净资产账面价值为740,034.74万元,评估价值与之相比,实际增值率为5.19%。
  (三)中海港口
    根据中通诚出具的中通评报字[2015]第358号《资产评估报告》,截至评估基准日为2015年9月30日,本次拟购买资产中海港口的净资产账面价值为647,279.73万元,资产基础法的评估值为763,245.53万元,评估增值115,965.80万元,增值率17.92%。资产评估报告尚需按照国家法律法规履行备案程序。本次重组拟购买资产中海港口的交易作价依据上述评估值确定为763,245.53万元。
  (四)33家集运公司
    根据中通诚出具的《资产评估报告》,截至评估基准日为2015年9月30日,本次拟购买的33家集运公司的净资产账面价值总额、资产基础法的评估值以及增值率结果显示如下。资产评估报告尚需按照国家法律法规履行备案程序。本次重组拟购买资产33家集运公司的交易作价确定合计为114,089.70万元。具体评估结果如下:
                                               评估结果              购买资产之股
序   购买资产对应    账面价值     评估结果    相对账面   转让股权  东权益评估价  中通评
号       公司          (万元)       (万元)     价值增减     比例         值         报
                                                 幅度                   (万元)
1    大连集运       2,710.81      3,626.84     33.79%     100%       3,626.84       342号
2    天津集运       1,694.0