A股证券代码：601919 证券简称：中国远洋 公告编号：临2007-033
中国远洋控股股份有限公司向中国远洋运输（集团）总公司发行股份购买资产实施情况报告暨股份变动公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1. 总体交易情况：
中国远洋控股股份有限公司（以下简称"中国远洋"、或"本公司"）非公开发行A股股票并向中国远洋运输（集团）总公司（以下简称"中远总公司"）、中远（香港）集团有限公司（以下简称"中远香港"）、广州远洋运输公司（以下简称"广州远洋"）购买资产交易（以下简称"本交易）的相关情况如下：
根据非公开发行方案，中国远洋非公开发行A股股票分两次发行：第一次向中远总公司非公开发行864,270,817股A股股票（以下简称"本次发行"），第二次向特定投资者非公开发行不超过432,666,307股A股股票。中远总公司以所持中远散货运输有限公司（以下简称"中远散运"）和青岛远洋运输有限公司（以下简称"青岛远洋"）100%的股权、深圳远洋运输有限公司（以下简称"深圳远洋"）41.52%的股权和/或部分人民币现金认购，其余特定投资者以人民币现金认购。非公开发行募集的人民币现金用于收购中远香港持有的GOLDEN VIEW INVESTMENT LTD. （以下简称"GOLDEN VIEW"） 100%的股权和广州远洋持有的深圳远洋6.35%的股权。如非公开发行募集的人民币现金净额低于GOLDEN VIEW 100%的股权和深圳远洋6.35%的股权的对价，不足部分以本公司自有资金和/或金融机构借款等方式解决。
第一次发行的发行价格等于本公司第一届第三十一次董事会决议公告日前二十个交易日中国远洋A股股票交易均价，即每股18.49元人民币；第二次发行将根据发行对象申购报价的情况并遵照价格优先原则确定具体发行价格和发行对象，发行价格不低于本公司第一届第三十一次董事会决议公告日前二十个交易日中国远洋A股股票交易均价，即不低于每股18.49元人民币。如中远总公司参加第二次发行并认购股票，其认购价格与其他特定投资者相同。
2. 本次发行数量和价格：
股票类型：人民币普通股（A股）
发行数量：864,270,817股
发行价格：18.49元/股
3. 中远总公司认购的数量和限售期：
序号 名称 认购数量（股） 限售期（月）
1 中国远洋运输（集团）总公司 864,270,817 36
4. 预计上市时间：
本次对中远总公司发行股票限售期为36个月，限售期自2007年12月19日开始计算，预计对中远总公司发行的股票可以在2010年12月19日上市流通。
5. 资产过户和股份登记情况：
本公司本次向中远总公司非公开发行864,270,817股A股股票，中远总公司以其持有的中远散运和青岛远洋100%的股权、深圳远洋41.52%的股权认购，上述资产的过户手续已经办理完毕。2007年12月19日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了向中远总公司发行的864,270,817股A股股票的登记及股份限售手续。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的规定，现将本次发行有关事宜公告如下：
一、 本次发行概况
(一) 本次发行的内部决策程序、中国证券监督管理委员会核准结论和核准文号
2007年9月3日，中国远洋召开第一届董事会第三十一次会议，决议批准了《关于公司非公开发行A股股票预案》等非公开发行A股股票收购资产之相关议案，并提交股东大会进行审议。
2007年10月23日，本公司召开2007年第一次临时股东大会、A股类别股东会和H股类别股东会并审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案》等非公开发行A股股票收购资产之相关议案。
2007年12月17日，中国证监会以证监公司字[2007]209号文核准中国远洋向中远总公司发行864,270,817股人民币普通股购买相关资产，以证监公司字[2007]210号文同意豁免中远总公司应履行的要约收购义务。
(二) 本次发行基本情况
1. 发行股票类型、面值
股票类型为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2. 发行数量
发行数量为864,270,817股。
3. 发行价格
发行价格为每股18.49元人民币，为中国远洋第一届第三十一次董事会决议公告日前二十个交易日中国远洋A股股票交易均价。
上述发行价格经中国远洋第一届董事会第三十一次会议审议通过，并经中国远洋2007年第一次临时股东大会、A股类别股东会和H股类别股东会批准。中远总公司在股东大会审议本议案时回避了表决。
4. 保荐人
中国国际金融有限公司
(三) 资产过户情况
根据工商登记资料，中远散运、青岛远洋100%的股权和深圳远洋41.52%的股权已经变更至本公司名下。中远总公司以其持有的中远散运和青岛远洋100%的股权、深圳远洋41.52%的股权认购中国远洋非公开发行A股股票，上述资产的过户手续已经办理完毕。
(四) 验资和股份登记情况
2007年12月17日，利安达信隆会计师事务所有限责任公司就中远总公司以资产认购中国远洋非公开发行股票事宜进行了验证，并出具了利安达验字[2007]第1016号《验资报告》。
2007年12月19日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了向中远总公司新增发行的864,270,817股A股股份的登记及股份限售手续。
(五) 保荐人和发行人律师的意见
1. 保荐人意见
保荐人中国国际金融有限公司认为：中国远洋本次发行符合中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规的有关规定，股票的定价过程合规，发行对象的选择公正、公平，符合上市公司及全体股东的利益。
2. 发行人律师意见
发行人律师北京市通商律师事务所认为：中国远洋本次发行取得了法律、法规要求的必要批准和核准，收购的中远散运、青岛远洋100%的股权和深圳远洋41.52%的股份已经全部过户至中国远洋名下，中国远洋已经履行了必要的信息披露义务。中国远洋本次向中远总公司发行股份购买资产所涉的资产过户过程符合法律、法规的规定。
二、 本次发行前后中国远洋前10名股东变化
(一) 截至2007年11月23日，中国远洋前10名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量
1 中国远洋运输(集团)总公司 51.07% 4,554,869,787 4,554,869,787
2 HKSCC NOMINEES LIMITED 26.92% 2,401,120,335 0
3 RHINE OFFICE INVESTMENTS LIMITED 1.77% 158,294,050 0
4 中国机械工业集团公司 0.45% 40,207,000 40,000,000
5 中国中煤能源股份有限公司 0.45% 40,000,000 40,000,000
6 中粮集团有限公司 0.45% 40,000,000 40,000,000
7 中国核工业集团公司 0.45% 40,000,000 40,000,000
8 兵器财务有限责任公司 0.34% 30,000,000 30,000,000
9 一汽财务有限公司 0.34% 30,000,000 30,000,000
10 中国船舶重工集团公司 0.34% 30,000,000 30,000,000
注：中国海运（集团）总公司和中国投资担保有限公司持有股份数量也为30,000,000股，持股比例0.34%，未列入上表
(二) 截至2007年12月19日，中国远洋向中远总公司非公开发行的864,270,817股新股完成股份登记后，中国远洋前10名股东情况如下：
序号 股东名称 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量
1 中国远洋运输(集团)总公司 55.39% 5,419,140,604 5,419,140,604
2 HKSCC NOMINEES LIMITED 25.45% 2,490,270,335 0
3 RHINE OFFICE INVESTMENTS LIMITED 0.71% 69,294,050 0
4 中国机械工业集团公司 0.41% 40,207,000 40,000,000
5 中国中煤能源股份有限公司 0.41% 40,000,000 40,000,000
6 中粮集团有限公司 0.41% 40,000,000 40,000,000
7 中国核工业集团公司 0.41% 40,000,000 40,000,000
8 兵器财务有限责任公司 0.31% 30,000,000 30,000,000
9 一汽财务有限公司 0.31% 30,000,000 30,000,000
10 中国船舶重工集团公司 0.31% 30,000,000 30,000,000
注：中国海运（集团）总公司和中国投资担保有限公司持有股份数量也为30,000,000股，持股比例0.31%，未列入上表
本次发行前，中远总公司为中国远洋的控股股东，持有本公司51.07%的股权；本次发行后，中远总公司持有本公司55.39%的股权，仍为本公司的控股股东。因此，本次发行不会导致本公司控制权发生变化。
三、 本次发行前后公司股本结构变动表
单位：股 变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股
1.国家持有股份 4,554,869,787 864,270,817 5,419,140,604
2.国有法人持有股份
3.其他境内法人持有股份
4.境内自然人持有股份
5.境外法人、自然人持有股份
6.战略投资者配售股份 535,000,000 535,000,000
7.一般法人配售股份
8.其他
有限售条件的流通股合计 5,089,869,787 864,270,817 5,954,140,604
无限售条件的流通股 A股 1,248,867,446 1,248,867,446
B股
H股 2,580,600,000 2,580,600,000
其他
无限售条件的流通股份合计 3,829,467,446 3,829,467,446
股份总额 8,919,337,233 864,270,817 9,783,608,050
四、 管理层讨论与分析
假设本公司非公开发行A股股票并向中远总公司、中远香港、广州远洋购买资产的总体交易已经完成，本公司管理层根据于2007年9月4日披露的2006年度经审计的中国远洋模拟合并财务报表和2007年1至6月未经审计的中
