证券代码:601918 证券简称:新集能源 编号:2021-005
中煤新集能源股份有限公司
九届十二次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中煤新集能源股份有限公司（以下简称“公司”）九届十二次董事
会于 2021 年 3 月 10 日书面通知全体董事，会议于 2021 年 3 月 23
日在淮南市采取现场与视频相结合方式召开。会议应到董事 9 名，实到 9 名。会议由董事长陈培主持。会议召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规的规定。与会董事对本次会议议案认真审议并以书面表决方式通过如下决议：
一、审议通过公司总经理 2020 年度工作报告的议案。
经审议同意公司总经理 2020 年度工作报告。董事会认为：2020年，公司经营管理层严格按照“稳中求进、改革创新”的工作思路，以“巩固保安提质创效成果，努力实现高质量发展”为年度工作主题扎实开展工作，完成了公司董事会 2020 年确定的各项经营目标。
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票
二、审议通过公司 2020 年度财务决算报告和 2021 年预算报告
的议案。
2020 年度公司实现营业收入 83.55 亿元，其中实现主营业务收
入 81.26 亿元，实现其他业务收入 2.29 亿元；实现利润总额 16.46 亿
元，实现归属于母公司所有者的净利润 8.47 亿元，经营活动产生的
现金流量净额 20.34 亿元，每股收益 0.327 元。2020 年末公司拥有总
资产 284.67 亿元，负债总额 207.65 亿元，年末资产负债率 72.95%，
归属于母公司所有者的权益为 69.48 亿元。
2021 年，预计公司商品煤产量 1,640 万吨，发电量 103 亿千瓦
时，利润总额保持增长，资产负债率继续稳步下降。
本议案需提交股东大会审议。
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票
三、审议通过公司 2020 年度利润分配预案。
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，母公司2020 年度净利润 1,151,587,898.57 元（人民币，下同），扣除 10％法定盈余公积金115,158,789.86元，加上年初未分配利润288,477,326.64元，及出售中煤新集智能科技有限公司控股权影响增加未分配利润2,913,049.19 元，减去本年度分配现金股利 51,810,836 元，故本年度可供股东分配的利润为 1,276,008,648.54 元。
公司 2020 年度利润分配预案为：以 2020 年年末总股本
2,590,541,800 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.35 元(含税)，共计
派发现金股利 90,668,963 元，未分配利润余额 1,185,339,685.54 元结转下一年度。不送红股，不进行公积金转增股本。具体内容详见《公司关于 2020 年度利润分配预案的公告》。
本议案独立董事发表了独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票
四、审议通过公司董事会 2020 年度工作报告的议案。
本议案需提交股东大会审议。
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票
五、审议通过公司 2020 年年度报告全文及摘要的议案。
本议案需提交股东大会审议。
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票
六、审议通过公司 2020 年度社会责任报告的议案。
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票
七、审议通过公司 2020 年度内部控制评价报告的议案。
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票
八、审议通过公司与安徽楚源工贸有限公司日常关联交易的议案。
2020 年，公司与安徽楚源工贸有限公司计划发生日常性关联交易总额81,354.9万元，实际发生 67,328.32万元，比计划减少 14,026.58万元。
根据公司测算，预计2021年全年将发生关联交易总额为82,318.5万元。具体内容详见《公司与安徽楚源工贸有限公司日常关联交易公告》。
根据相关规定，关联董事杨伯达、贾晓晖、黄书铭、王雪萍回避表决，其他 5 名非关联董事审议。
公司董事会审计委员会对本议案出具书面审核意见。
公司独立董事事先审阅本议案并发表了独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票
九、审议通过公司与中国中煤能源集团有限公司及其控股企业关联交易的议案。
2020 年，公司预计与控股股东中煤集团及其控股公司发生设备采购、物资配件采购、工程建设和劳务服务、煤炭贸易等关联交易374,676.01 万元，实际发生 244,339.97 万元，比计划减少 130,336.04万元。2020 年，中煤财务有限责任公司（以下简称“中煤财务公司”）向公司提供金融服务，其中贷款预计不超过 150,000 万元，实际发生71,793 万元；2020 年度存款日均余额 54,740.97 万元，未超过公司上一年度经审计的总资产金额的 5%。
根据公司测算，预计 2021 年全年将发生上述关联交易总额为321,143.85 万元，其中中煤集团及中煤财务公司向公司提供贷款及委托贷款不超过 80,000 万元，公司与中煤集团及其控股企业产生设备、物资材料交易不超过 49,024.4 万元，中煤集团及其控股企业向公司提供工程建设和劳务服务不超过 50,119.45 万元，公司与中煤集团控股企业发生煤炭购销业务不超过 142,000 万元。同时，公司继续执行与中煤财务公司签署的《金融服务框架协议》，公司在中煤财务公司的存款日均余额不超过公司最近一个会计年度经审计的总资产金额的 5%。具体内容详见《公司与中国中煤能源集团有限公司及其控股企业关联交易公告》。
此交易为关联交易，根据相关规定，关联董事陈培、杨伯达、张少平、王雪萍回避表决，其他 5 名非关联董事表决。
公司董事会审计委员会对本议案出具书面审核意见。
公司独立董事事先审阅本议案并发表了独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票
十、审议通过关于续聘 2021 年度审计机构的议案。
审议通过续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）负责本公司 2021 年度财务报告和内控审计工作。审计费用为 165 万元（不含税），其中财务审计 115 万元，内控审计 50 万元。具体内容详见《关于续聘会计师事务所的公告》。
公司董事会审计委员会对本议案出具书面审核意见。
公司独立董事事先审阅本议案并发表了独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票
十一、审议通过独立董事 2020 年度述职报告的议案。
本议案需提交股东大会审议。
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票
十二、审议通过审计委员会 2020 年度履职情况报告的议案。
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票
十三、审议通过关于公司 2021 年度融资额度的议案。
经审议，同意公司 2021 年度融资额度议案。2021 年，公司拟通
过银行信贷、发行债券、融资租赁、票据融资等方式融入额度不超过 105 亿元资金，其中公司本部 74 亿元、中煤新集刘庄矿业有限公司 12 亿元、中煤新集阜阳矿业有限公司 9 亿元、中煤新集利辛发电有限公司 10 亿元，该融资额度至下一年度审议年度报告董事会之前有效。同意提请股东大会授权董事会，并同意董事会进一步授权公司经营管理层具体办理融资相关事项。
公司董事会审计委员会对本议案出具书面审核意见。
本议案需提交股东大会审议。
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票
十四、审议通过关于公司 2020 年度计提、转回及核销资产减值
准备的议案。
为真实反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》和公司资产减值准备相关会计政策规定，2020 年末公司及所属企业对相关资产进行了减值测试，并对相关资产减值准备进行了计提、转回和核销处理。2020年度公司共计提资产减值准备3,372.72万元，共计转回资产减值准备 32,201.78 万元，共计核销资产减值准备709.07 万元。以上资产减值准备计提及转回使公司 2020 年利润总额相应增加 28,829.06 万元，核销资产已计提足额的减值准备，不会对当期利润总额产生影响。具体内容详见《关于公司 2020 年度计提、转回及核销资产减值准备的公告》。
公司董事会审计委员会对本议案出具书面审核意见。
本议案独立董事发表了独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票
十五、审议通过关于控股股东申请延期履行到期的避免同业竞争承诺的议案。
依据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定和要求，为保障公司及股东利益，同意中煤集团将于 2021年 12 月 20 日到期的《关于避免与新集能源同业竞争的补充承诺函》
的履行期限延长至 2026 年 12 月 20 日。除承诺履行期限变更外，原
承诺中的其他承诺内容保持不变。具体内容详见《关于控股股东申请延期履行避免同业竞争承诺的公告》。
根据相关规定，关联董事陈培、杨伯达、张少平、王雪萍回避表决，其他 5 名非关联董事表决。
本议案独立董事发表了独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票
十六、审议通过关于修订《公司章程》的议案。
同意根据《上市公司章程指引（2019 年修订）》的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》进行修订。同意提请股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权公司经营管理层在本次《公司章程》修改完成后全权办理工商备案登记等事宜（包括但不限于依据中国政府有关部门或监管机构的要求进行文字性修改）。具体内容详见《关于修改〈公司章程〉的公告》。
本议案需提交股东大会审议。
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票
十七、审议通过关于修订《股东大会议事规则》的议案。
同意根据中国证券监督管理委员会发布的《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》及《公司章程》的修订情况，对《股东大会议事规则》进行修订。具体内容详见《关于修改公司相关治理制度的公告》。
本议案需提交股东大会审议。
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票
十八、审议通过关于修订《董事会议事规则》的议案。
同意根据《公司章程》的修订情况，对《董事会议事规则》进行修订。具体内容详见《关于修改公司相关治理制度的公告》。
本议案需提交股东大会审议。
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票
十九、审议通过关于修订《关联交易决策制度》的议案。
同意根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，对《关联交易决策制度》进行修订。具
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