601916 沪市 浙商银行

 证券代码：601916        证券简称：浙商银行      公告编号：2021-052
 浙商银行股份有限公司符合配股发行条件的说明
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据浙商银行股份有限公司（以下简称“本公司”）的年度审计报告，各项制度的制定及执行情况，财务及管理内控水平，股东大会、董事会、监事会的召集、召开及决策情况、本次配股募集资金的使用计划，本公司已符合配股发行法定条件，具体如下：

    一、本公司符合《公司法》的相关规定

  （一）本次配股发行的股票为人民币普通股（A 股）和境外上市外资股（H股），同种类的每股发行条件相同，配股价格经汇率调整后保持一致，符合《公司法》第一百二十六条相关规定。

  （二）本次配股发行股票的面值为人民币 1 元，本次配股价格系根据刊登发行公告前 A 股与 H 股市场交易的情况，采用市价折扣法确定配股价格，最终配股价格由董事会授权人士在发行前根据市场情况与保荐机构（承销商）协商确定，符合《公司法》第一百二十七条相关规定。

    二、本公司符合《证券法》的相关规定

  （一）本次配股发行股票，符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《发行办法》相关要求，因此符合《证券法》第十二条相关规定。

  （二）本公司 2016 年 H 股 IPO 和 2019 年 A 股 IPO 募集资金扣除相关发行
费用后的净额已全部用于补充本公司的核心一级资本，符合《证券法》第十四条相关规定。

    三、本公司符合《发行办法》的相关规定

  （一）本公司的组织机构健全、运行良好

  1、《浙商银行股份有限公司章程》合法有效，股东大会、董事会、监事会和
独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；

  2、内部控制制度健全，能够有效保证本公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
  3、现任董事、监事和高级管理人员均具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；

  4、不存在违规对外提供担保的行为。

  符合《发行办法》第六条相关规定。

  （二）本公司的盈利能力具有可持续性

  1、最近三个会计年度连续盈利，2018 年、2019 年、2020 年经审计的净利
润分别为人民币 115.60 亿元、131.42 亿元、125.59 亿元，扣除非经常性损益后的净利润分别为人民币 114.61 亿元、130.44 亿元、125.59 亿元；

  2、业务和盈利来源相对稳定；

  3、现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；

  4、高级管理人员稳定，未发生重大不利变化；

  5、重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；

  6、不存在可能严重影响本公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；

  7、本公司 2019 年 A 股 IPO，上市当年营业利润较上年增加 5.55%。不存在
最近二十四个月内公开发行证券，发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。

  符合《发行办法》第七条相关规定。

  （三）本公司的财务状况良好

  1、会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；

  2、最近三年审计报告的审计意见均为标准无保留意见；

  3、资产质量良好，不良资产不足以对财务状况造成重大不利影响；


  4、经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；

  5、最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润
的比例为 73.74%。同时，本公司 A 股上市未满 3 年，A 股上市以来以现金方式
累计分配的利润占上市后实现的年均可分配利润的 72.83%。

  符合《发行办法》第八条相关规定。

  （四）本公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在《发行办法》第九条规定的以下重大违法行为

  1、违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

  2、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；

  3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。

  （五）本公司募集资金的数额和使用

  1、符合本公司资本需求；

  2、募集资金扣除相关发行费用后，全部用于补充核心一级资本，不存在不符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的情况；

  3、已建立募集资金专项存储制度，募集资金已存放于专项账户。

  符合《发行办法》第十条相关规定：

  （六）本公司不存在《发行办法》第十一条规定的以下不得公开发行证券的情形

  1、本次配股申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

  2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；

  3、最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；

  4、本公司最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
  5、本公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

  6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

  （七）本公司本次配股拟按照每 10 股配售不超过 3 股的比例进行配售，其
中 A 股配股将采用《证券法》规定的代销方式发行，符合《发行办法》第十二条相关规定。

    四、本公司符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》相关规定

  本公司 2019 年 11 月 A 股 IPO，募集资金净额 124.38 亿元，募集资金到位
日距本次配股董事会决议日 23 个月，符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》相关规定。

  综上所述，董事会认为，本公司的组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、募集资金的数额和使用符合相关规定、不存在重大违法行为，本公司符合有关法律、法规关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件。

  特此公告。

                                          浙商银行股份有限公司董事会
                                                    2021 年 10 月 28 日