北京京运通科技股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
二〇二一年一月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：
冯焕培 朱仁德 冯震坤
关树军 李人洁 张国铭
张韶华 郑利民 王彦超
发行人：北京京运通科技股份有限公司（公章）
2021 年 1 月 21 日
2021 1 21
2021 1 21
目录
第一章 本次发行概况 ...... 7
一、本次发行履行的相关程序 ...... 7
（一）公司内部决策程序及主管机构的审批情况...... 7
（二）本次发行监管部门核准过程...... 7
（三）募集资金及验资情况...... 7
（四）办理股权登记的时间...... 8
二、本次发行基本情况 ...... 8
（一）发行方式 ...... 8
（二）股票的类型和面值 ...... 8
（三）发行数量 ...... 8
（四）定价情况 ...... 8
（五）募集资金情况与发行费用...... 13
（六）本次发行股份的限售期...... 13
三、本次发行的发行对象情况 ...... 13
（一）发行对象的基本情况...... 13
（二）本次发行对象的私募基金备案情况...... 19
（三）发行对象适当性管理核查...... 20
（四）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排..... 21
四、本次非公开发行的相关机构 ...... 22
（一）保荐机构（主承销商）...... 22
（二）发行人律师 ...... 23
（三）发行人验资机构 ...... 23
（四）审计机构 ...... 23
第二章 本次非公开发行前后公司基本情况...... 24
一、本次发行前后公司前十名股东变化情况...... 24
（一）本次发行前公司前十名股东情况...... 24
（二）本次发行后公司前十名股东情况...... 24
二、本次非公开发行对公司的影响...... 24
（一）本次发行对股本结构的影响...... 24
（二）本次发行对资产结构的影响...... 25
（三）对业务结构的影响 ...... 25
（四）本次发行对公司治理及高管人员结构的影响...... 25
（五）本次发行同业竞争和关联交易的变动情况...... 25
第三章 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象...... 26
合规性的结论意见 ...... 26
第四章 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象...... 27
合规性的结论意见 ...... 27
第五章 中介机构声明 ...... 28
第六章 备查文件 ...... 32
释义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
项目 释义
京运通、发行人、公司 指 北京京运通科技股份有限公司
A 股 指 经中国证监会批准发行、在境内证券交易所上市、以人民币
标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
本次发行、本次非公开发 指 京运通非公开发行不超过 597,905,310 股 A 股股票且募集资
行 金不超过人民币 250,000.00 万元之行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构（主承销商）、 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
申万宏源承销保荐
发行人律师 指 北京市竞天公诚律师事务所
元、千元、万元、百万元、 指 人民币元、千元、万元、百万元、亿元
亿元
第一章 本次发行概况
一、本次发行履行的相关程序
（一）公司内部决策程序及主管机构的审批情况
1、2020 年 3 月 6 日，公司召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于
公司符合非公开发行股票条件的议案》等相关议案。
2、2020 年 3 月 23 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》等相关议案。
3、2020 年 5 月 26 日，公司召开第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于
公司 2020 年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。
4、2020 年 6 月 15 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于公司 2020 年度非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》等相关议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、2020 年 9 月 14 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司本次非公开
发行股票的申请。
2、2020 年 9 月 23 日，中国证监会《关于核准北京京运通科技股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2327 号）核准了本次发行，公司于 2020年 9 月 28 日收到该批复并于当日对此进行了公告。
（三）募集资金及验资情况
1、2021 年 1 月 5 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职业字
[2021]393 号《验资报告》：截至 2021 年 1 月 5 日止，申万宏源承销保荐最终收到获
配成功的投资者认购京运通非公开发行股票募集金额为人民币 2,499,999,998.80 元。
2、2021 年 1 月 6 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职业字
[2021]544 号《验资报告》：截至 2021 年 1 月 6 日止，公司实际已向中国国际金融股
份有限公司、三峡资本控股有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司、济南江山投资合伙企业（有限合伙）、财通基金管理有限公司等 21 个特定对象非公开发行人
民币普通股（A 股）股票 421,585,160 股，应募集资金总额 2,499,999,998.80 元，已
收到特定投资者缴入的出资款人民币 2,499,999,998.80 元，实收金额人民币2,491,499,998.80 元（扣除承销保荐费用人民币 8,500,000.00 元），扣除其他发行费用后实际募集资金净额人民币 2,490,073,975.03 元（不含增值税），其中新增注册资本人民币 421,585,160.00 元，余额 2,068,488,815.03 元转入资本公积。
发行费用明细表如下：
货币单位：人民币元
发行费用明细 含增值税金额 其中：进项税 不含增值税金额
承销保荐费 8,500,000.00 481,132.05 8,018,867.95
律师费用 1,100,000.00 62,264.14 1,037,735.86
会计师费 500,000.00 28,301.89 471,698.11
股权登记费 421,585.16 23,863.31 397,721.85
合计 10,521,585.16 595,561.39 9,926,023.77
（四）办理股权登记的时间
本公司承诺将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次发行新增股份的登记托管手续。
二、本次发行基本情况
（一）发行方式
本次发行采用非公开发行股票的方式。
（二）股票的类型和面值
本次非公开发行股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。
（三）发行数量
本次非公开发行股票实际发行 421,585,160 股。
（四）定价情况
本次发行的发行价格为 5.93 元/股。
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日（2020 年 12 月
23 日）。根据《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》，本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%，即 5.93 元/股。
本次非公开发行的最终发行价格根据投资者申购报价的情况，按照价格优先、认购金额优先、时间优先的原则合理确定。
1、认购邀请书发送对象名单
发行人和保荐机构（主承销商）于 2020 年 12 月 15 日向中国证监会报送《北京
京运通科技股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书对象名单》，共计 108 家特定投资者。
自发行方案和拟发送认购邀请书对象名单报备中国证监会（2020年12月15日）
后至启动开始前（2020 年 12 月 22 日），保荐机构（主承销商）收到 10 家新增投资
者的书面认购意向。2020 年 12 月 22 日，保荐机构（主承销商）共计向上述 118 名
投资者以电子邮件或邮寄的方式发送了《北京京运通科技股份有限公司非公开发行
股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）。2020 年 12 月 22 日至 2020 年 12
月 24 日期间，共有中新融创资本管理有限公司、李光良、张永恒、泸州璞信股权投资基金合伙企业（有限合伙）、西藏瑞华资本管理有限公司、中信证券股份有限公司（资管）6 家投资者表达了认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。
综上，截至 2020 年 12
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