方正证券股份有限公司
信息披露事务管理制度
（2012 年 3 月 14 日公司第一届董事会第十三次会议制定，2016 年 12 月 21 日
公司第三届董事会第二次会议第一次修订，2021 年 10 月 29 日第四届董事会第
十七次会议第二次修订）
第一章 总 则
第一条 为加强对方正证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）信息披露工作的管理，促进公司依法规范运作，规范公司信息披露工作，建立、健全信息披露事务管理制度，提高信息披露事务管理水平和信息披露质量，保护公司、股东、客户、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《证券公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》等法律、法规制定本制度。
第二条 本制度由董事会负责建立，并保证本制度的有效实施，从而确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整。
第三条 本制度中提及“信息”系指所有对公司股票价格及其衍生证券产品交易价格产生重大影响的信息以及证券监管部门、上海证券交易所要求披露的信息；本制度所称“披露”是指公司作为上市公司，在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的程序、方式向社会公众公布前述的信息，同时将相关备查文件报送证券监管部门。
第四条 本制度适用于如下人员和机构（以下统称“信息披露义务人”）：
（一）公司董事和董事会；
（二）公司监事和监事会；
（三）公司董事会秘书；
（四）公司高级管理人员；
（五）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；
（六）公司控股股东和持股 5%以上的大股东；
（七）其他负有信息披露职责的公司、人员和部门。
第五条 公司信息披露的指定报纸为《中国证券报》《上海证券报》《证
券时报》《证券日报》，指定网站为上海证券交易所网站。
第二章 信息披露的基本原则
第六条 为规范信息披露事务管理，公司的信息披露工作应严格遵循本章所规定的基本原则。
第七条 公司和信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上海证券交易所股票上市规则》以及上海证券交易所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供尚未披露的信息。
公司和信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司所披露信息的真实、准确、完整。不能保证公司所披露信息的真实、准确、完整的，应当在所披露信息的公告中作出相应声明并说明理由。公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。
第九条 公司和信息披露义务人信息正式披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。
第十条 公司和信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得向单个或部分投资者透露或泄漏。
公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件涉及未公开重大信息，应当及时向上海证券交易所报告，并依照上海证券交易所相关规定披露。
第十一条 除依法需要披露的信息之外，公司和信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。自愿披露的信息应当真实、准确、完整。
自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
公司和信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第十二条 公司应建立起与控股股东和持股 5%以上大股东的有效联系，敦促控股股东和持股 5%以上的大股东在出现或知悉应当披露的重大信息时，及时、主动通报公司董事会秘书或董事会办公室，并履行相应的披露义务。
第十三条 董事会秘书负责协调实施信息披露事务管理制度，由董事会办公室具体承担公司信息披露工作。
公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保证公司董事会秘书及董事会办公室及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者的决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息。
第十四条 公司控股子公司发生的重大事项，可能对公司股票及其衍生品种
交易价格产生重大影响的，视同公司发生的重大事项，公司将按规定履行相关信息披露义务。
第十五条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第三章 制度的制定、实施与监督
第十六条 本制度由公司董事会负责制定、实施，董事长为实施本制度的第
一责任人，由董事会秘书负责具体协调。
第十七条 本制度由公司监事会负责监督。监事会可对本制度的实施情况进
行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。如董事会不予更正的，监事会可以向上海证券
交易所报告。经上海证券交易所形式审核后，发布监事会公告。
第十八条 董事会办公室为公司负责信息披露的常设机构，即信息披露事务
管理部门。董事会办公室对董事会秘书负责，协调和组织信息披露的具体事宜，负责统一办理公司应披露信息的报送和披露工作。
公司其他任何部门（包括子公司、分公司）和人员不得向任何单位和个人提供公司未公开披露的信息。
第十九条 本制度由董事会办公室负责起草，经公司董事会审议通过后实
施。董事会办公室应在董事会审议通过本制度的五个工作日内，将本制度报公司注册地证监局和上海证券交易所备案，并同时在上海证券交易所网站上披露。
第二十条 公司董事会应对本制度的实施情况进行年度自我评价，并在年度报告内部控制评价报告部分中，披露本制度实施情况的评价报告。
第二十一条 公司监事会应出具本制度实施情况的年度评价报告，并在年度报告中的监事会工作报告部分进行披露。
第二十二条 董事会秘书定期组织对公司董事、监事、公司高级管理人员、公司总部各部门以及各子公司、分公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员或部门，开展信息披露制度方面的相关培训，并根据监管要求将培训情况向监管机构报备。
第四章 信息披露的范围和内容
第二十三条 公司信息披露包括定期报告、临时报告以及涉及公司重大经营决策或其他应当公示的信息。
第二十四条 定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。公司预计不能在上述期限内披露定期报告的，应当及时向上海证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。
第二十五条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认
意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第二十六条 公司及控股子公司发生《证券法》规定的以下重大事件，应予披露：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者执行委员会主任发生变动，董事长或者执行委员会主任无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第二十七条 公司及控股子公司发生《上市公司信息披露管理办法》规定的以下重大事件，应予以披露：
（一）公司发生大额赔偿责任；
（二）公司计提大额资产减值准备；
（三）公司出现股东权益为负值；
（四）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（五）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（六）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（七）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（八）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（九）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
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