关于紫金矿业集团股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划预留授予、回购注销首次授予部分
限制性股票及调整回购价格相关事项的
法 律 意见 书
福建至理律师事务所
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关于紫金矿业集团股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划预留授予、回购注销首次授予部分
限制性股票及调整回购价格相关事项的法律意见书
闽理非诉字〔2021〕第 2020188-04 号
致:紫金矿业集团股份有限公司
根据紫金矿业集团股份有限公司(以下简称“公司”或“紫金矿业”)与福建至理律师事务所(以下简称“本所”)签订的《专项法律业务委托协议书》,本所接受紫金矿业的委托,担任紫金矿业实施 2020 年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”)的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)发布的《上市公司股权激励管理办法》(中国证监会令第 148 号,以下简称《管理办法》)、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(国资发分配[2006]175号,以下简称《试行办法》)等有关法律、法规和规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师特此出具本法律意见书。
对于本法律意见书,本所特作如下声明:
1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等中国现行有效的法律、法规、规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
2.本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件,随其他材料一同上报或公开披露,并愿意依法承担相应的法律责任。
3.本所律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见,而不对公司本次激励计划所涉及的公司股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计、验资、盈利预测、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用与该等非法律专业事项有关的会计报表、审计报告、验资报告、盈利预测报告、资产评估报告中的数据或结论时,并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于该等文件所涉的内容,本所律师依法并不具备进行核查和作出评价的适当资格。
4.为出具本法律意见书之目的,本所律师已得到紫金矿业作出的如下保证:其所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所律师依赖于政府有关部门、紫金矿业或其他有关机构出具的证明文件以及本次激励计划相关各方对有关事实和法律问题的声明和承诺发表法律意见。
6.本所律师同意公司在为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7.本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用,不得用作任何其他目的。
一、本次激励计划预留授予、回购注销及调整回购价格事项的相关批准与授权
1.2020 年 11 月 17 日,公司召开第七届董事会 2020 年第 24 次临时会议,
审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜
的议案》。公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见,认为本次激励计划有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。
2.2020 年 11 月 17 日,公司召开第七届监事会 2020 年第 4 次临时会议,
审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司<2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会认为,本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展,不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
3.2020 年 11 月 20 日,公司收到控股股东闽西兴杭国有资产投资经营有
限公司转发的龙岩市上杭县财政局《关于紫金矿业集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》(杭财国资〔2020〕125 号),根据《龙岩市国资委关于紫金矿业集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》( 龙国资〔2020〕147 号),上杭县财政局原则同意公司实施限制性股票激励计划。
4.2020 年 12 月 11 日,公司召开第七届董事会 2020 年第 25 次临时会议,
审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》。公司独立董事对修订后的股权激励计划相关事项发表了独立意见。
5.2020 年 12 月 11 日,公司召开第七届监事会 2020 年第 5 次临时会议,
审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》。公司监事会认为,本次激励计划的实施将有利于公司的持续健康发展,不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
6.2020 年 12 月 29 日,公司召开 2020 年第三次临时股东大会、2020 年第
三次 A 股类别股东大会,审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关
事宜的议案》。2021 年 1 月 11 日,公司召开 2020 年第三次 H 股类别股东大
会,审议通过了上述议案。
7.根据公司 2020 年第三次临时股东大会、2020 年第三次 A 股类别股东大
会、2020 年第三次 H 股类别股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权,2021 年 1 月 13
日,公司第七届董事会 2021 第 1 次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,确定了本次授予限制性股票的授予日、激励对象及授予数量。公司独立董事已就上述相关事项发表了同意的独立意见。
8.2021 年 1 月 13 日,公司召开第七届监事会 2021 年第 1 次会议,审议通
过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划的授予安排进行了审核,并发表了核查意见。
9.2021 年 11 月 15 日,公司召开第七届董事会 2021 年第 11 次会议和第七
届监事会 2021 年第 2 次临时会议,审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》和《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票及调整回购价格的议案》,确定了本次授予预留限制性股票的授予日、激励对象及授予数量;同意回购注销不再具备激励资格的 7 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 80 万股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见,监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。
本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司本次授予预留限制性股票、回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格等相关事宜已履行必要的批准与授权,符合《管理办法》《试行办法》以及《公司<2020 年限制性股票激励计划(草案修订稿)>》(以下简称《激励计划》)的有关规定。
二、本次激励计划预留授予的相关事项
(一)本次激励计划预留限制性股票授予价格的调整
1.调整事由
公司于 2021 年 7 月 3 日披露了《紫金矿业集团股份有限公司 2020 年年度
权益分派实施公告》,公司以总股本 26,327,602,240 股为基数,每股派发现金红利人民币 0.12 元(含税),共计派发现金红利 3,159,312,268.8 元。
2.调整方法
根据《激励计划》第九章“限制性股票激励计划的调整方法和程序”第二条“限制性股票授予价格的调整方法”规定:“若在本激励计划公告当日至激励
对象完成限制性股票股份登记期间,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:
······
4、派息
P=P0-V
其中:P0 为调整前的授予价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的授予价
格。经派息调整后,P 仍须大于 1。”
公司董事会根据 2020 年第三次临时股东大会、2020 年第三次 A 股类别股
东大会、2020 年第三次 H 股类别股东大会授权,对本次激励计划预留限制性股票授予价格进行相应调整,经过本次调整后,授予价格由 4.95 元/股调整为4.83 元/股。
本所律师认为,本次激励计划预留授予限制性股票的授予价格调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
(二)本次激励计划的授予日
1.根据 2020 年第三次临时股东大会、2020 年第三次 A 股类别股东大会、
2020 年第三次 H 股类别股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
2.2021 年 11 月 15 日,公司召开第七届董事会 2021 年第 11 次会议,审议
通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》,确定公司本次激励计划
授予预留限制性股票的授予日为 2021 年 11 月 15 日。
3.经本所律师核查,公司董事会确定的授予日为交易日,该授予日是在公司股东大会审议通过本次激励计划后的 12 个月内,且不属于《激励计划》规定的不得进行限制性股票授予的下列期间:
(1)公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日;
(2)公司业绩预告或业绩快报公告前 10 日内;
(3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内;
(4)证券交易所规定的其他期间。
综上,本所律师认为,本次激励计划的授予日符合《管理办法》《试行办法》以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
(三)本次授予预留限制性股票的授予条件
根据《管理办法》《激励计划》的有关规定,公司本次激励计划的授予条件如下:
1.公司未发生如下任一情形:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见