紫金矿业集团股份有限公司独立董事
关于公司第七届董事会临时会议的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，我们作为紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，经认真审阅公司第七届董事会 2021 年第 11 次临时会议有关会议材料后，发表独立意见如下：
一、对《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》的独立意见
（一）根据公司 2020 年第三次临时股东大会、2020 年第三次
A 股类别股东大会、2020 年第三次 H 股类别股东大会对董事会的授权，董事会确定紫金矿业集团股份有限公司 2020 年限制性股票
激励计划预留限制性股票的授予日为 2021 年 11 月 15 日，该授予
日符合《管理办法》以及《紫金矿业集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）中关于授予日的相关规定。
（二）本次授予预留限制性股票的激励对象符合《管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
（三）公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。
（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（五）公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司本次《激励计划》的预留限制性股票
授予日为 2021 年 11 月 15 日；由于公司 2020 年度利润分配方案
已实施完毕，同意公司对预留股份价格进行调整，以 4.83 元/股向 39 名激励对象授予 251 万股限制性股票。
二、对《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分激励
对象限制性股票及调整回购价格的议案》的独立意见
鉴于公司 2020 年限制性股票激励计划 7 名首次授予激励对象
因离职，已不符合《激励计划》中有关激励对象的规定，故公司决定对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票80万股进行回购注销。同时，由于公司2020年度利润分配方案已实施完毕，公司对回购价格进行了调整。上述回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项符合《管理办法》《激励计划》及相关法律的规定。
综上所述，我们一致同意回购注销 7 名首次授予对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票 80 万股。
独立董事：朱光、毛景文、李常青、何福龙、孙文德、薄少川
2021 年 11 月 15 日
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