紫金矿业集团股份有限公司
内幕信息及信息知情人管理制度
第一章 总则
第一条 为加强紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平、公正原则，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》、上海证券交易所（以下简称“上交所”）《股票上市规则》、香港联合交易所（以下简称“联交所”）《主板上市规则》等有关法律法规，及《公司章程》、《信息披露管理办法》等规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，应当保证内幕信
息知情人档案真实、准确和完整，董事长是主要责任人，董事会秘书负责组织和协调公司内幕信息管理的具体工作，董事会办公室（证券部）负责内幕信息的日常管理工作。公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
第三条 公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、分公司、子公司、能够施加重大影响的参股公司的负责人都应做好内幕信息的保密工作，积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人的登记、报备工作。
对在与公司合作过程中可能产生的内幕信息及内幕信息知情人管理事宜，由公司对口业务部门负责。
如公司与他方合作时获取对于其他上市公司而言属于内幕信息的消息时，有关业务部门应及时做好内幕信息知情人登记。
第四条 内幕信息知情人负有保密责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖公司证券为本人、亲属或其他机构或个人谋利，不得配合他人操纵公司证券交易价格。
第二章 公司内幕信息
第五条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息，《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款及公司《信息披露管理办法》第六条所列重大事件属于内幕信息。
第三章 公司内幕信息知情人的认定标准
第六条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开
前能直接或者间接接触、获取内幕信息的单位及人员，包括内幕信
息的报告者、材料编制者、信息传递者、审核者、披露者以及相关事件的参与者。
第七条 本制度所指公司内幕信息知情人的范围包括但不限
于：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）法律、法规或中国证监会、联交所、上交所规范性文件规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第四章 公司内幕信息知情人的登记备案
第八条 公司董事会应采取必要措施，在信息公开披露之前，
将信息的知情者控制在最小范围内，一般应严格控制在公司所属部门范围内流转。
第九条 公司应如实、完整记录内幕信息在披露前的报告传递、
编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间和内幕信息的内容，供公司自查和相关监管机构查询。
内幕信息登记备案工作由董事会秘书负责，董事会办公室（证券部）组织实施。涉及内幕信息的相关部门/单位负责人，应负责本部门/单位或业务涉及的外部相关单位内幕信息知情人的登记工作。
第十条 当内幕信息产生时，知晓该信息的知情人需第一时间
告知公司董事会秘书。董事会秘书及时告知相关知情人各项保密事项和责任，并控制内幕信息传递和知情范围。
内幕信息知情人应自获悉内幕信息之日起填写《内幕信息知情人员登记表》（见附件一），并于3个交易日内交董事会办公室（证券部）。董事会办公室（证券部）对信息进行核实，并有权要求内幕信息知情人提供或补充有关信息。
公司进行重大收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者发生需要披露的其他可能对公司证券市场价格有重大影响的事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录（见附件二），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进
程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
第十一条 公司应当在内幕信息首次依法公开披露后5个交易
日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上交所。上交所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。中国证监会及其派出机构、上交所可调取查阅内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第十二条 公司根据中国证监会及上交所的规定，对内幕信息
知情人买卖公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人泄露内幕信息、进行内幕交易、或者建议他人进行交易的，公司应进行核实并对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送福建证监局和上交所。
第十三条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、各分公
司、子公司、能够施加重大影响的参股公司及其负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十四条 公司股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写其内幕信息知情人档案。
证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构接受委
托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写其内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写其内幕信息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十五条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向行政管理部门报送信息的，在所报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，公司内幕信息流转涉及到行政管理部门时，均应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第五章 内幕信息管理
第十六条 公司内幕信息公开披露前，内幕信息知情人应妥善
保管载有内幕信息的文档资料，不得借给他人阅读或复制，不得交由他人代为携带、保管，应采取相应措施，保证以电子文件形式存储的内幕信息资料不被调阅、拷贝。
第十七条 在公司内幕信息形成时，公司应当向内幕信息知情人提示其已经接触内幕信息。对公司内部人员，要求其签署《保密承诺书》，对于公司外部人员，应当根据与相关单位的合作情况，与对方签署《保密协议》或取得对方保密承诺，要求其履行信息保密义务，并遵守不得违规买卖公司证券的规定。
公司依法向行政管理部门提供包含内幕信息的材料时，应当标明该信息属于内幕信息，材料报送部门及其经办人应提示其注意履行保密义务，并遵守不得违规买卖证券的规定。
第十八条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公
司证券价格产生重大影响的事项时，应将信息的知情者控制在最小范围内。如该事项在依法披露前已在市场上流传并使公司证券交易出现异常情况的，公司控股股东及实际控制人应及时配合公司进行公告。
第十九条 对公司的控股股东、实际控制人以及其他外部信息使用人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。
第六章 责任追究
第二十条 公司员工违反本制度泄露内幕信息、进行内幕交易、或者建议他人利用内幕信息进行交易，公司将视情节轻重，根据
《行政处分办法》给予处分，上述行为对公司造成损失，公司将追究其责任。
第二十一条 持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及相关内幕信息知情人，违反本制度泄露内幕信息、进行内幕交易、或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成损失的，公司具有追究其责任的权利。
第二十二条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、
审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本制度泄露内幕信息、进行内幕交易、或者建议他人利用内幕信息进行交易，公司视情节轻重，可以解除服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司具有追究其责任的权利。
第二十三条 内幕信息知情人违反国家有关法律、法规及本
制度规定，泄露内幕信息、进行内幕交易、或者建议他人利用内幕信息进行交易造成严重后果，构成犯罪的，将移交司法机关，依法追究刑事责任。
第七章 附则
第二十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十五条 本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法
程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度，报董事会审议通过。
第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇二一年十月十五日
附件一：《紫金矿业集团股份有限公司内幕信息知情人登记表》
附件二：《紫金矿业集团股份有限公司重大事项进程备忘录》
附件一：
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