紫金矿业集团股份有限公司
董事、监事和高级管理人员以及
持股 5%以上股东所持股份及其变动
管理办法
第一章 总则
第一条 为规范紫金矿业集团股份有限公司(以下简称“本公
司”或“公司”)董事、监事和高级管理人员以及持股 5%以上股东所持本公司股份及其买卖本公司股票行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所（以下简称“上交所”）《股票上市规则》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、香港《证券及期货条例》和香港联合交易所（以下简称“联交所”）《主板上市规则》等其他有关法律法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，制定本办法。
第二条 董事、监事和高级管理人员以及持股 5%以上股东所持
本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份及其衍生品。
董事、监事和高级管理人员以及持股 5%以上股东拥有多个证
券账户的，应当合并计算。董事、监事和高级管理人员以及持股 5%以上股东从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
守《公司法》、《证券法》和香港《证券及期货条例》等法律规定，严格自律，不得进行内幕交易、虚假交易、操控价格、操纵证券市场等违法违规交易，不得披露虚假或具误导性的资料、及未经公开披露的对公司股价有重大影响的信息。
第四条 本办法关于董事、监事和高级管理人员以及持股 5%以
上股东的义务和责任在不同上市地的法律、法规有不同规定时，遵循从严处理的原则。如无特别说明，本办法中有关用语的定义与各相关法规一致。
第二章 交易禁止和限制
第五条 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情
形下不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；
（五）董事、监事和高级管理人员因违反上交所规则，被公开谴责未满 3 个月的；
（六）法律、法规、本公司股票上市地证券监管部门规定的其他情形。
第六条 公司存在下列情形之一,触及退市风险警示标准的,
自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前,其控股股东、董事、监事、高级管理人员及其一致行动人不得减持所持有的公司股份:
（一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚;
（二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关;
（三）其他重大违法退市情形。
第七条 公司控股股东、董事、监事和高级管理人员在下列期
间不得买卖本公司股票：
（一）年度业绩公告前 60 天，半年度业绩、季度业绩公告前
30 天；在本公司未能在规定的期限内披露定期报告的情况下，该等期限届满前 30 日（年度业绩公告为前 60 日）至定期报告披露之日；
公司必须在每次其董事因为上述规定而不得买卖其证券的期间开始前，预先通知联交所。
（二）本公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（四）掌握本公司任何内幕消息的期间；
（五）本公司股票上市地证券监管部门规定的其他期间。
第八条 董事、监事和高级管理人员以及持股5%以上股东，将
其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所
有，公司董事会应当收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。
第九条 董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集
中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的本公司股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致本公司股份变动的除外。
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第十条 董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应
当在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上交所业务规则对董监高股份转让的其他规定。
第十一条 董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、
法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟
姐妹；
（二）董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）本公司股份上市地证券监管部门或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。
第十二条 对董事和监事买卖本公司股份的限制同样适用于
其配偶、未成年子女（亲生或收养），或代该等子女所进行的交易，以及任何其他就香港《证券及期货条例》第 XV 部而言，该董事被视为其中拥有或被视为拥有权益的交易；公司董事还应遵守联交所的《证券上市规则》附录十关于董事进行证券交易的标准守则。
第三章 可转让公司股份数量
第十三条 董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有的本
公司股份为基数，计算其中可转让本公司股份的数量。
董事、监事和高级管理人员在上述可转让本公司股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本办法第二章相关规定。
第十四条 因本公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计
划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因本公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十五条 董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的
本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十六条 对涉嫌违规交易的公司董事、监事和高级管理人员，
证券登记公司可根据监管机构的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。
第四章 通知、报备和披露
第十七条 除董事长外的董事、监事和高级管理人员在买卖本
公司股票及其衍生品前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事长，同时抄送董事会秘书；公司董事长在买卖本公司股票及其衍生品前，应当将其买卖计划以书面方式通知总裁，同时抄送董事会秘书。
董事会秘书在收到上述买卖计划后，及时核查本公司信息披露及重大事项等进展情况，形成同意或反对的明确意见，并提交给董事长或总裁。董事长和总裁在收到通知后 5 个工作日内予以书面回复，董事会秘书按有关规定办理公告事宜。
董事、监事和高级管理人员在收到书面回复之前，不得擅自进行有关本公司股票及其衍生品的交易行为。
本公司需保存书面记录，证明董事、监事、高级管理人员已根据本条规定发出适当的通知并已获得有效的书面回复。
第十八条 董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内
委托本公司通过上交所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
（一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其
任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（二）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内；
（三）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日
内；
（四）上交所和联交所要求的其他时间。
第十九条 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变
动的，应当自该事实发生之日起 2 个交易日内，向本公司报告，并由公司通过上交所网站进行在线填报披露。填报内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）交易所要求披露的其他事项。
第二十条 董事、监事和高级管理人员进行本公司股份交易除
应遵守第十九条规定外，还应按照香港《证券及期货条例》关于权益披露的规定，向本公司报告并由本公司向联交所进行披露；
第二十一条 董事、监事和高级管理人员应当保证其承诺或本
人申报的数据及时、真实、准确、完整，同意交易所及时公布相关人员买卖本公司股票及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第二十二条 董事、监事和高级管理人员应对本人及本办法第
十一条规定的自然人、法人或其他组织的证券账户负责，加强证券
账户管理，严禁将所持证券账户交由他人操作或使用。
第二十三条 董事会秘书负责管理本公司董事、监事和高级管
理人员及本办法第十一条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。
第二十四条 董事、监事和高级管理人员或持有本公司 5%以上
股份的股东持有本公司股份及其变动比例达到中国证监会《上市公司收购管理办法》规定的报告和信息披露义务的，还应当按照该办法的规定及时履行报告和信息披露等义务。
第五章 关于减持股份的特别规定
第二十五条 董事、监事和高级管理人员以及持股 5%以上股东
计划通过上交所集中竞价交易减持本公司股份,应当在首次卖出股份的 15 个交易日前向上交所报告备案减持计划，并予以公告。
上述减持计划的内容应当包括但不限于:拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等。每次披露的减持时间区间不得超过 6 个月。
在减持时间区间内，公司董事、监事和高级管理人员以及持股5%以上股东在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。
在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，公司董事、监事和高级管理人员以及持股 5%以上股东应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。
公司董事、监事和高级管理人员以及持股 5%以上股东通过上
交所集中竞价交易减持股份的，应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的2个交易日内公告具体减持情况。
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