证券代码：601898 证券简称：中煤能源 公告编号：2024-008
中国中煤能源股份有限公司
关于对外投资暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
本公告全文已于本公告日刊登于上海证券交易所网站、香港联合交易所有限
公司网站、本公司网站、中国证券报、上海证券报、证券时报和证券日报。 中国中煤能源股份有限公司拟与中国中煤能源集团有限公司（简称“中国中
煤”）以现金方式向中煤财务有限责任公司（简称“中煤财务公司”）同比例
增资，其中公司增资 54.6 亿元、中国中煤增资 5.4 亿元（简称“本次增资”
或“本次交易”）。本次增资完成后，中煤财务公司的注册资本将由 30 亿元
增加至 90 亿元，增资前后公司与中国中煤的持股比例保持不变。
中煤财务公司为公司与公司控股股东中国中煤共同持股的企业，本次交易构
成关联交易，未构成重大资产重组。
本次关联交易无需提交股东大会审议，尚需经过国家金融监督管理总局北京
监管局批准。
截至本次关联交易为止，过去 12 个月，除已披露的日常关联交易之外，本
公司与中国中煤及其所属子公司未发生其他关联交易。
其他需要提醒投资者重点关注的风险事项：无
一、 关联交易概述
为了进一步提升中煤财务公司的金融服务能力和核心竞争力，有效发挥中煤财务公司服务公司主业、促进资金融通的作用，公司拟与中国中煤向中煤财务公司同比例增资，其中公司增资 54.6 亿元、中国中煤增资 5.4 亿元。本次增资完成后，中煤财务公司的注册资本将由 30 亿元增加至 90 亿元，公司对中煤财务公司
的出资金额将由 27.3 亿元增加至 81.9 亿元、中国中煤对中煤财务公司的出资金额将由 2.7 亿元增加至 8.1 亿元，增资前后公司和中国中煤的持股比例保持不变。
2024 年 3 月 20 日，公司召开第五届董事会 2024 年第一次会议，审议通过了
《关于财务公司增加注册资本的议案》。在对前述议案进行表决时，关联董事王树东、廖华军和赵荣哲已回避表决。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人的关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》的有关规定，本次关联交易需履行董事会审批并对外披露的程序，无需履行股东大会审议程序。本次增资尚需经过国家金融监督管理总局北京监管局批准。
二、 关联人介绍
（一）关联人关系介绍
截至本公告发布之日，中国中煤直接和间接持有中煤能源 58.38%的股份。中国中煤作为本公司的控股股东，依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，构成本公司的关联方，该关联方符合《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3条第二款第（一）项规定的关联关系情形。
（二）关联人基本情况
公司名称：中国中煤能源集团有限公司
统一社会信用代码：9111000010000085X6
成立时间：1982 年 7 月 26 日
注册地址及主要办公地点：北京市朝阳区黄寺大街 1 号
注册资本：1,557,111.3 万元
法定代表人：王树东
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：销售煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；煤炭出口业务；煤炭的勘探、煤炭及伴生产品的开采、煤炭洗选加工、煤炭焦化和制气、煤化工、煤层气开发、电力生产、电解铝生产和铝材加工、煤矿机械设备制造、科研、设计、工程和设备招投标、工程勘察、工程建设施工和监理、咨询服务等项目的投资与管理；房地产开发经营；进出口业务；销售机械设备、焦炭制
品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中国中煤控股股东及实际控制人为国务院国资委。
公司与中国中煤在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。中国中煤资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。
三、 关联交易标的基本情况
本次交易为公司与公司控股股东中国中煤向中煤财务公司同比例增资，属于公司与关联人共同投资，关联交易标的的基本情况如下：
公司名称：中煤财务有限责任公司
注册资本：300,000 万元
成立时间：2014 年 3 月 6 日
注册地点：北京市朝阳区黄寺大街 1 号中煤大厦 6 层
经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中煤财务公司系公司控股子公司，公司持有中煤财务公司 91%股权、中国中煤持有中煤财务公司 9%股权。中煤财务公司股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。中煤财务公司不存在被列为失信被执行人的情况。
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2022 年 12 月 31 日，
中煤财务公司总资产为 961.91 亿元，净资产为 54.13 亿元；2022 年度实现营业收
入 23.86 亿元，实现净利润 9.54 亿元。截至 2023 年 12 月 31 日，中煤财务公司
总资产为 1,035.20 亿元，净资产为 62.06 亿元；2023 年度实现营业收入 24.42 亿
元，实现净利润 9.72 亿元（未经审计）。
四、 关联交易标的的定价情况
本次增资系公司与中国中煤按照其持股比例同比例增资，增资金额全部计入注册资本。本次增资完成后，中煤财务公司的注册资本将由 30 亿元增加至 90 亿元，增资前后各股东的持股比例保持不变，交易价格及定价方法公允、合理。本次增资完成前后中煤财务公司的股权结构如下：
股东名称 本次增资前 本次增资后
出资额（万元） 持股比例 出资额（万元） 持股比例
中煤能源 273,000 91.00% 819,000 91.00%
中国中煤 27,000 9.00% 81,000 9.00%
合计 300,000 100.00% 900,000 100.00%
五、 关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
公司与中国中煤及中煤财务公司《增资协议》主要内容如下：
（一）合同签署方
公司、中国中煤及中煤财务公司。
（二）增资方案
公司与中国中煤按现有出资股比同比例认缴增资款项，增资总额为60亿元，全部计入注册资本。本次增资后，中煤财务公司的注册资本由 30 亿元增加至 90亿元，各股东持股比例不变。
（三）支付方式
公司与中国中煤以现金支付增资款项。
（四）支付期限
公司及中国中煤在《增资协议》成立后五个工作日内将本次增资款足额缴纳至中煤财务公司指定账户。
（五）协议的生效条件
《增资协议》自合同三方法定代表人或授权代表签字（含加盖人名章），并加盖公章之日起成立，除《增资协议》另有约定外，在以下条件全部达成之日正式生效：
1.公司董事会审议通过本次增资；
2.中煤财务公司股东会审议通过本次增资；
3.国家金融监督管理部门批准本次增资。
六、 关联交易对上市公司的影响
本次向中煤财务公司增资有利于提升中煤财务公司的金融服务能力和核心竞争力，有效发挥中煤财务公司服务公司主业、促进资金融通的作用。该项关联交易事项遵循了公平公允的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，对公司的独立性亦无不利影响。
七、 该关联交易应当履行的审议程序
2024 年 3 月 20 日，公司召开第五届董事会 2024 年第一次会议，审议通过了
《关于财务公司增加注册资本的议案》。在对前述议案进行表决时，关联董事王树东、廖华军、赵荣哲已回避表决。
前述议案在提交公司董事会审议前已经获得全体独立非执行董事同意并经公司独立非执行董事专门会议审议通过，独立非执行董事发表审核意见如下：
1.上述关联交易事项履行了上市地相关法律、法规和《公司章程》规定的程序，符合公司经营发展需要，按照一般商业条款订立，符合本公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
2.同意将《关于财务公司增加注册资本的议案》提交公司第五届董事会 2024年第一次会议审议。
八、 需要特别说明的历史关联交易情况
本次交易前 12 个月内，除已披露的日常关联交易之外，本公司与中国中煤及其所属子公司未发生其他关联交易。
特此公告。
中国中煤能源股份有限公司
2024 年 3 月 20 日
查看PDF原文
