证券代码：601898 证券简称：中煤能源 公告编号：2022-009
中国中煤能源股份有限公司
关于所属子公司对外投资暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本公告全文已于本公告日刊登于上海证券交易所网站、香港联合交易所有
限公司网站、本公司网站、上海证券报和证券时报。
截至本次关联交易为止，过去 12 个月，除已披露的日常关联交易之外，本
公司与中国中煤能源集团有限公司及其所属子公司累计发生7笔关联交易，
关联交易金额合计为 259,149.04 万元。
本次关联交易无需提交股东大会审议
提请投资者注意的其他事项：本次投资不会造成公司主营业务的变化，公
司仍是以煤炭生产和贸易、煤化工、发电、煤矿装备等为主营业务。
交易风险：无
一、 关联交易概述
中国中煤能源股份有限公司全资子公司中煤平朔集团有限公司（简称“平朔集团”）拟与中国中煤能源集团有限公司（简称“中煤集团”）控股子公司中煤平朔发展集团有限公司（简称“平朔发展公司”）合资设立中煤平朔新能源有限公司（以工商管理部门核定名称为准，简称“平朔新能源公司”），负责平朔矿区及周边区域新能源项目前期手续、建设和运营。
此次成立合资公司事宜构成公司与中煤集团之间的关联交易。至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人的关联交易金额超过公司最近一期经
据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》的有关规定，本次关联交易需履行董事会审批并对外披露的程序，无需履行股东大会审议程序。本次关联交易不构成重大资产重组。 二、 关联方介绍
（一）关联方关系介绍
平朔发展公司为中煤集团控股子公司，中煤集团持股 62.28%，实际控制人为国务院国资委。
（二）关联人基本情况
公司名称：中煤平朔发展集团有限公司
注册地址：朔州市平朔行政生活区
注册资本：420,122.344635 万元
法定代表人：王喜贵
公司类型：其他有限责任公司
主营业务：矿山运营、装备维修、矿用产品加工与制造、新兴产业、贸易及辅助后勤服务。
截止 2021 年 12 月 31 日，平朔发展公司总资产为 75.7 亿元，净资产为 36.5
亿元；2021 年度实现营业收入 32.8 亿元，实现净利润-7.4 亿元。（以上数据未经审计）
三、 关联交易标的的基本情况
合资公司名称：中煤平朔新能源有限公司（以工商管理部门核定名称为准）。
经营范围：太阳能发电；太阳能电站系统管理与运维服务；风力发电；风电机组系统管理与运维服务；智能微网系统开发与运营；智慧能源管理平台的开发和应用；新能源汽车充换电站的建设和运营；新能源专业技术咨询服务；新能源工程管理服务；新能源标准化服务；新能源技术推广服务；新能源电气设备、专业设备修理；氢能、储能新兴能源技术研发；其他新能源工程技术研究和试验发展。（以市场监督管理部门核准的经营范围为准）。
注册地址：山西省朔州市平鲁区经济技术开发区北坪循环经济园区纬二路 2号
股权结构：平朔集团持股 70%，平朔发展公司持股 30%。
注册资本：1 亿元，其中平朔集团出资 7,000 万元，平朔发展公司出资 3,000
万元。
法人治理结构：（1）董事会由 5 名董事组成，平朔集团推荐 3 名，平朔发
展公司推荐 1 名，职工代表董事 1 名；（2）监事会由 3 名监事组成，平朔集团
推荐 1 名，平朔发展公司推荐 1 名，职工代表监事 1 名；（3）经营层设总经理
1 名、副总经理若干名。
四、 关联交易的主要内容和履约安排
平朔集团与平朔发展公司签署了合资经营合同，主要内容如下：
（一）合同签署方
平朔集团和平朔发展公司。
（二）注册资本和出资
平朔新能源公司注册资本为 1 亿元，其中平朔集团出资额为 7,000 万元，占
注册资本的 70%；平朔发展公司出资额为 3,000 万元，占注册资本的 30%。在合资经营合同生效后 30 日内，以人民币现金的形式一次性缴付到位。
（三）合同的生效
合资经营合同自以下条件全部满足后正式生效：
（1）经合同双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（2）本公司批准本次设立合资公司事宜；
（3）中煤集团批准本次设立合资公司事宜。
（四）违约责任
任何一方违反其在合资经营合同项下的任何义务或条款，应向其余股东方和/或合资公司赔偿由于其违约而给该守约方和/或合资公司造成的直接损害、责任、成本和费用（包括合理的法律费用）。
五、 关联交易目的和对上市公司的影响
此次成立合资公司事宜有利于充分整合和利用平朔矿区的复垦土地资源、业务资源和技术优势，加强地企协调对接力度，统筹推进新能源项目开发建设和规
范运营。该项关联交易遵循了公平公允的原则，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，对公司的独立性亦无不利影响。
六、 该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2022 年 3 月 24 日，公司第四届董事会 2022 年第一次会议审议通过了《关
于平朔集团与平朔发展公司共同出资设立中煤平朔新能源有限公司的议案》，公司关联董事王树东、彭毅和赵荣哲已回避表决，与会非关联董事一致通过了上述议案。
（二）独立非执行董事事前认可及发表独立意见
本次交易在提交董事会审议前已经独立非执行董事张克、张成杰和梁创顺事前认可；独立非执行董事认为：上述关联交易事项履行了上市地相关法律、法规和《公司章程》规定的程序，符合公司经营发展需要，按照一般商业条款订立，符合本公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（三）董事会审计与风险管理委员会审核意见
董事会审计与风险管理委员会认为，上述关联交易事项经双方协商一致确定，符合法律、法规及规范性文件的规定；符合公司经营发展需要，符合公司及其股东的整体利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
七、 需要特别说明的历史关联交易情况
本次交易前 12 个月内，除已披露的日常关联交易之外，本公司所属分公司曾于 2021 年 4 月向中煤集团全资子公司中煤集团新疆能源有限公司出售资产，
交易金额为 6,572.48 万元，具体情况请见本公司于 2021 年 4 月 22 日发布的《中
国中煤能源股份有限公司关于拟出售资产暨关联交易公告》；本公司所属子公司
曾于 2021 年 10 月收购北京中装昌荣煤矿机械有限责任公司 100%股权，交易金
额为 432 万元；本公司所属子公司曾于 2021 年 10 月收购江苏苏铝铝业有限公司
部分设备，交易金额为 500.49 万元；本公司所属子公司曾于 2021 年 10 月收购
中煤集团持有的平朔工业集团有限责任公司 100%股权，交易金额为 140,886.32
万元，具体情况请见本公司于 2021 年 10 月 27 日发布的《中国中煤能源股份有
限公司关于所属子公司收购资产暨关联交易公告》；本公司所属子公司曾于 2021年 10 月购买山西中煤西沙河煤业有限公司所属西沙河煤矿的产能置换指标，交
易金额为 14,490 万元，具体情况请见本公司于 2021 年 10 月 27 日发布的《中国
中煤能源股份有限公司关于所属子公司购买产能置换指标暨关联交易公告》；本公司所属子公司曾于2021年10月放弃对中煤平朔发展集团有限公司的同比例增资，放弃的同比例增资对应的出资金额为 8.27 亿元，具体情况请见本公司于 2021
年 10 月 27 日发布的《中国中煤能源股份有限公司关于所属子公司放弃对中煤平朔发展集团有限公司同比例增资暨关联交易公告》；本公司所属子公司曾于 2021年 12 月收购中煤集团持有的中煤京闽（福建）工贸有限公司 56%股权，交易金
额为 13,567.75 万元，具体情况请见本公司于 2021 年 12 月 17 日发布的《中国中
煤能源股份有限公司关于所属子公司收购资产暨关联交易公告》。
特此公告。
中国中煤能源股份有限公司
2022 年 3 月 24 日
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