证券代码：601890 证券简称：亚星锚链 公告编号：临 2022-024
江苏亚星锚链股份有限公司
关于转让参股公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记录，误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●江苏亚星锚链股份有限（以下简称“公司”）拟将持有的江苏靖江润丰村镇银行股份有限公司（以下简称“润丰银行”、“标的公司”）8.33%的股权（以下简称“交易标的”）以 1957.26 万元的价格转让给江苏苏州农村商业银行股份有限公司（以下简称“苏农银行”）。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●本次交易已经公司第五届董事会第五次临时审议通过，无需提交公司股东大会审议。
●本次转让行为尚需经监管机构审核批准，存在一定的不确定性。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司与江苏苏州农村商业银行股份有限公司拟签署《股权转让协议书》，基于公司整体布局，公司拟将持有的润丰银行 8.33%的股权 11,248,640 股转让给江苏苏州农村商业银行股份有限公司，交易对价为人民币 1957.26 万元。本次交易完成后，公司将不再持有润丰银行股权。
（二）本次交易的原因及目的
本次交易从公司整体利益出发，基于公司整体战略布局，符合公司聚焦主业，集中优势资源发展主业的举措，有利于优化公司资产结构，符合公司和全体股东的利益。
（三）2022 年 7 月 29 日，公司召开第五届董事会第五次临时会议，以 9 票
同意，0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于转让参股公司股权的议
案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易不涉及关联交易，不构成重大资产重组。该事项属于董事会权限范围无需提交公司股东大会审议批准。
本次转让行为尚需经监管机构审核批准，存在一定的不确定性。
二、交易对方基本情况
1、本次交易对方为江苏苏州农村商业银行股份有限公司。具体情况如下：
公司名称：江苏苏州农村商业银行股份有限公司
成立日期：2004 年 8 月 25 日
注册资本：180306.1543 万人民币
法定代表人：徐晓军
企业类型：股份有限公司(上市)
注册地址：江苏省苏州市吴江区中山南路 1777 号
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算业务；办理票据承兑与贴现；代理收付款项及代理保险业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府部门批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、苏农银行主要财务数据
单位：千元
项目名称 2022 年3月31日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 163,942,607 158,724,694
负债总额 150,302,095 145,456,427
净资产 13,640,512 13,268,267
项目 2022 年 1-3 月 2021 年 1-12 月
营业收入 977,535 3,834,238
净利润 310,937 1,161,439
归属于上市公司股东的扣除非经常 305,313 1,126,991
性损益的净利润
3、交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、交易标的的基本情况
本次交易标的为公司持有的润丰银行 11,248,640 股股权。
（一）标的公司基本情况
1、公司名称：江苏靖江润丰村镇银行股份有限公司
2、成立时间：2009 年 12 月 15 日
3、企业性质：股份有限公司
4、注册地址：靖江市靖城镇骥江路 115 号
5、法定代表人：沈建根
6、注册资本：13498.369 万元
7、经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；从事同业拆借；从事借记卡业务；代理收付款项及代理保险业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准方可开展经营活动）
（二）股权结构
序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例
1 江苏苏州农村商业银行股份有限公司 73,341,133 54.33%
2 苏州信托有限公司 13,498,368 10.00%
3 江苏亚星锚链股份有限公司 11,248,640 8.33%
4 江阴顺元投资发展有限公司 11,248,640 8.33%
5 南京民生租赁股份有限公司 8,998,912 6.67%
6 江苏皇川燃料有限公司 5,398,912 4.00%
7 颜柏松 3,374,592 2.50%
8 严素美 2,249,728 1.67%
9 鞠金虎 1,124,864 0.83%
10 周晓静 787,405 0.59%
11 其他 3,712,486 2.75%
合计 134,983,680 100.00%
（三）主要财务数据
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，靖江润丰村镇银行 2021
年度、2022 年第一季度主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2022 年第一季度
（经审计） （未经审计）
资产总额 119,002 108,219
负债总额 95,459 84,137
净资产 23,543 24,082
营业收入 4,007 906
净利润 65 538
扣除非经常性损益后的净利润 65 538
四、交易标的评估、定价情况
（一）基本情况
2022 年 6 月 23 日，由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了江苏
靖江润丰村镇银行股份有限公司 2021 年度审计报告【安永华明（2022）审字第
61537934B01 号】，2021 年 12 月 31 日净资产为 23,542.66 万元，每股净资产 1.74
元。
2022 年 7 月 21 日，由苏州远大房地产土地资产评估有限公司出具《江苏靖
江润丰村镇银行股份有限公司拟了解企业价值事宜涉及的江苏靖江润丰村镇银行股份有限公司净资产项目资产评估报告》（苏远大评报字〔2022〕第 011 号），
评估基准日：2021 年 12 月 31 日，评估方法：资产基础法，价值类型：市场价
值，评估结论：经评估，在评估基准日 2021 年 12 月 31 日，江苏靖江润丰村镇
银行股份有限公司的净资产价值为人民币贰亿叁仟叁佰伍拾柒万伍仟柒佰元整（￥ 23,357.57 万元），每股净资产 1.73 元。
经交易双方协商，以 2021 年 12 月 31 日净资产审计值与评估值的高者每股
1.74 元作为交易价格，转让价款为人民币 19,572,633.60 元。
（二）交易标的定价公平合理性分析
经交易双方友好协商，以 2021 年 12 月 31 日净资产审计值与评估值的高者
每股 1.74 元作为交易价格，定价公平、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容及履约安排
（一）协议主要内容
亚星锚链（“转让方”、“甲方”）与苏农银行（“受让方”、“乙方”）拟签署的《股权转让协议》，内容主要如下：
1、股权转让的价格及支付方式：
（1）现甲方将其持有的目标公司股转让给乙方，转让价款为人民币19,572,633.60 元。
（2）乙方应于本协议书生效之日起八个工作日内向甲方支付股权转让款的90%，余款在股权变更登记后二个工作日内一次性付清，付款方式均为银行转帐。
2、双方义务：
（1）甲方保证对其拟转让给乙方的股权无权利瑕疵，拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，不在限售期内，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。
（2）乙方应在本协议生效并取得监管部门转股批复后的五个工作日内办理股权变更登记手续，甲方予以协助。
（3）甲方应根据公司法和目标公司章程的规定，办理股权转让的征询手续，确保股权转让的合法性。
3、有关目标公司盈亏（含债权债务）的分担：
（1）本协议书生效且乙方付清股权转让款后，乙方按受让股权的比例享有甲方在目标公司的股东权利、承担股东义务。
（2）在本协议书签订时，乙方已对目标公司作了充分了解，有关目标公司盈亏（含债权债务）的分担均按公司法的规定处理，甲方对此不承担任何责任。
4、违约责任：
（1）本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。
（2）如乙方
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