证券代码：601888 证券简称：中国中免 公告编号：临2022-024
中国旅游集团中免股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步提高中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”）的资本实力和综合竞争力，根据公司发展战略及运营需要，公司拟发行境外上市外资股（H 股）股票并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”）。
为满足公司本次发行并上市后的公司治理及规范运作要求，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境内外法律法规及规范性文件的规定，2022年 7 月 26 日，经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，公司对现行《公司章程》部分条款予以修订，具体内容详见附件。
本次修订尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过，待公司本次发行并上市之日起生效并实施。在此之前，现行《公司章程》将继续有效。
特此公告。
附件：《中国旅游集团中免股份有限公司章程修订对照表》
中国旅游集团中免股份有限公司
董事 会
二〇二二年七月二十七日
附件：《中国旅游集团中免股份有限公司章程修订对照表》
原条款 修订后条款
第一条 为维护中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公 第一条 为维护中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）、股司”、“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和 东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，坚持行为，坚持和加强党的全面领导，坚持权责法定、权责透明、协调 权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，完善公司法人治理结运转、有效制衡的公司治理机制，完善公司法人治理结构，建设中 构，建设中国特色现代国有企业制度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公国特色现代国有企业制度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 企业国有资产法》（以下简称“《企业国有资产法》”）、《上市公司治理准则》、《上市法》”）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称“《企业国 公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《中国共产党章程》、《中国共产有资产法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上 党国有企业基层组织工作条例（试行）》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及海证券交易所股票上市规则》、《中国共产党章程》、《中国共产党国 上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《到境外上市公司章程必备条款》（以有企业基层组织工作条例（试行）》及其他有关规定和要求，制订本 下简称“《必备条款》”）、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》
章程。 （以下简称“《修改意见函》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简
称“《香港上市规则》”）及其他有关规定和要求，制订本章程。
第三条 公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中
第三条 公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 国国旅股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]798 号）核准，首
《关于核准中国国旅股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监 次向社会公众发行人民币普通股 22,000 万股，于 2009 年 10 月 15 日在上海证券交易
许可[2009]798 号）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 22,000 所上市。
万股，于 2009 年 10 月 15 日在上海证券交易所上市。 公司于【】年【】月【】日经中国证监会核准，在香港发行【】股境外上市外资股
（以下简称“H 股”），前述 H 股于【】年【】月【】日在香港联合交易所有限公司
（以下简称“香港联交所”）上市。
第五条 公司住所：北京市东城区东直门外小街甲 2 号 A 座 8 层
第五条 公司住所：北京市东城区东直门外小街甲 2 号 A 座 8 层 邮政编码：100027
邮政编码：100027 电话：010-84478888
传真：010-84479797
第六条 公司注册资本为人民币 1,952,475,544 元。 第六条 公司注册资本为人民币【】元。
原条款 修订后条款
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委成员、的文件，对公司、股东、党委成员、董事、监事、高级管理人员具 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉 司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
员。
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司的股份采取股票的形式。 公司在任何时候均设置普通股；根据需要，经国务院授权的部门批准，可以设置其
他种类的股份。公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等权
利。
第十七条 公司发行的股票，面值为人民币一元。 第十七条 公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值为人民币一元。
第十八条 经国务院证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人
发行股票。
新增一条，序号依次顺延 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资
人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内
的投资人。
第十九条 公司向境内投资人和其他合格投资者发行的以人民币认购的股份，称为
内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。经国务院授权
的部门批准发行，并经境外证券监督管理机构核准，在境外证券交易所上市交易的
股份，称为境外上市外资股。
新增一条，序号依次顺延 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的人民币以
外的其他国家或地区的法定货币。
H 股是指经批准后在香港联交所上市，以人民币标明股票面值，以港币认购及进行
交易的股票。
内资股股东和外资股股东同是普通股股东，在以股息或其他形式所做的任何分派中，
原条款 修订后条款
享有相同的权利并承担相同的义务。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司集中存 第二十条 公司发行的内资股，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。
管。
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