证券代码：601888 证券简称：中国中免 公告编号：临2022-013
中国旅游集团中免股份有限公司
关于修订《公司章程》公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年修订）等相关法律法规和其他规范性文件的最新修订，结合国企改
革三年行动有关要求，2022 年 4 月 21 日，经中国旅游集团中免股份有限公司（以
下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议审议通过，公司对《公司章程》部分条款予以修订，具体内容详见附件。
本次修订尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过，自公司股东大会审议通过之日起生效。在此之前，现行《公司章程》继续有效。
附件：《公司章程修订对照表》
特此公告。
中国旅游集团中免股份有限公司
董事 会
二〇二二年四月二十三日
附件：《公司章程修订对照表》
原条款 修订后条款
第一条 为维护中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 坚持权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，完善公司法为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人 人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，根据《中华人民共和国公司法》民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《中国共产党章程》 《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称“《企业国有资产法》”）、《上市
和其他有关规定，制订本章程。 公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《中
国共产党章程》、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》及其他有关
规定和要求，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和国家其他有关法律法规成 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和国家其他有关法律法规成立的股
立的股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）。 份有限公司。
公司经国务院国有资产监督管理委员会（国资改革〔2008〕320 号）批 公司经国务院国有资产监督管理委员会（国资改革〔2008〕320 号）批准，以发
准，以发起方式设立，并于 2008 年 3 月 28 日在国家工商行政管理总局 起方式设立，在国家市场监督管理总局注册登记，取得营业执照，统一社会信
注 册登记 ，取 得营业执 照。公 司目 前的统一 社会信 用代码 为 用代码为 911100007109353457。
911100007109353457。
第九条 公司依法享有法人财产权，自主经营、独立核算、自负盈亏，依法享
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司 有民事权利，独立承担民事责任。公司全部资产分为等额股份，股东以其认购
承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司
可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债
务承担连带责任的出资人。
第十条 根据《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织， 第十条 根据《中国共产党章程》、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机 行）》规定，公司设立中国共产党的组织、开展党的活动。公司通过建立党的工
构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提
依照《中国共产主义青年团章程》和有关规定，公司设立共青团组织并 供必要条件。
原条款 修订后条款
开展相关活动。 依照《中国共产主义青年团章程》和有关规定，公司设立共青团组织并开展相
关活动。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据 党委成员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级
事、总经理和其他高级管理人员。 管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、总会计师、
师、董事会秘书。 董事会秘书、总法律顾问。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：旅游零售及相关项目的投资与 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：旅游商品相关项目的投资与管理；旅管理，旅游服务配套设施的开发、改造与经营，旅游零售行业研究与咨 游服务配套设施的开发、改造与经营；旅游产业研究与咨询服务等。
询服务等。 公司按照市场导向，根据经营发展的需要和自身能力，经公司登记机关核准，
公司按照市场导向，根据经营发展的需要和自身能力，经公司登记机关 可适时调整经营范围。
核准，可适时调整经营范围。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，收购本公司的股份： 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一） 减少公司注册资本； （一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并； （二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公 （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
司收购其股份的； 其股份的；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、
原条款 修订后条款
者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 3 年内不得
转让。公司首次公开发行股票前已发行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起 1 年内不得转让。
除非转让双方存在实际控制关系或均受同一实际控制人控制，且自本公 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
司股票上市之日起一年后，经控股股东和实际控制人申请并经上海证券 公司公开发行股票前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1交易所同意，否则自本公司股票上市之日起三十六个月内，控股股东和 年内不得转让。
实际控制人不得转让或者委托他人管理其直接和间接持有的本公司首次 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变
公开发行股票前已发行股份；本公司亦不得回购该部分股份。 动情况，在任职期间所持本公司股份发生变动的，应当及时向公司报告并由公
公司董事、监事、高级管理人员在任职期间拟买卖本公司股票应当按照 司在上海证券交易所网站公告，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份
相关规
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