601881 沪市 中国银河

 证券代码：601881      证券简称：中国银河      公告编号：2024-030
            中国银河证券股份有限公司

 关于拟增加公司注册资本及修订公司章程部分条款的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。

  中国银河证券股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 5 月 31 日召
开第四届董事会第二十七次会议（临时）审议通过了《关于增加公司注册资本并修订<公司章程>的议案》，拟依据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2023 修订）》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2024 年 4 月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等法律法规、规范性文件的规定和要求，以及公司可转换公司债券转股情况并结合公司经营管理的需要，相应增加公司注册资本并对《中国银河证券股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的部分条款进行修订，具体情况如下：

    一、拟增加公司注册资本基本情况

  根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 3 月 16 日印发的《关于核准中国
银河证券股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]547
号），公司于 2022 年 3 月 24 日向社会公众公开发行 78,000,000 张 A 股可转
换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行，共计募集资金 7,800,000,000.00 元，期限为自发行之日起六年，即自 2022
年 3 月 24 日至 2028 年 3 月 23 日。公司可转债已于 2023 年 12 月 18 日完成
赎回。

  公司可转债自 2022 年 9 月 30 日开始转股，截至赎回登记日（2023 年 12
月 18 日），累计共有 7,780,609,000 元“中银转债”转换为公司股份，因转股形成的股份数量为 797,143,499 股，公司股份总数增加至 10,934,402,256 股；
公司注册资本拟相应由 10,137,258,757 元增加至 10,934,402,256 元。

    二、《公司章程》修订情况

  《公司章程》具体修订内容请见本公告附件“《中国银河证券股份有限公司章程》修订对比表”，本次《公司章程》修订事项尚需公司股东大会审议。

  本次《公司章程》部分条款的修订内容，最终以监管部门及公司登记机构核准或备案内容为准。公司将根据上述事项进展情况，及时履行信息披露义务。
  特此公告。

                                      中国银河证券股份有限公司董事会
                                                    2024 年 6 月 1 日
附件：《中国银河证券股份有限公司章程》修订对比表

        修订前条款                修订后条款        修订依据或说明

      第一章  总则              第一章  总则

 第六条 公司注册资本为人 第六条 公司注册资本为人 根据公司股本结
 民币10,137,528,757元。    民币10,137,528,75710,934, 构情况修订

                          402,256元。

  第二章  经营宗旨和范围    第二章  经营宗旨和范围

 第十二条  公司的经营宗 第十二条  公司的经营宗

 旨：根据国家法律法规、方针 旨：根据国家法律法规、方针
 政策及国际惯例，致力开拓 政策及国际惯例，致力开拓
 证券业务，秉承“创新、合规、 证券业务，秉承“创新、合规、
 服务、协同”的企业价值和 服务、协同”的企业价值和
 “客户至上、员工为本”的经 “客户至上、员工为本”的经
 营理念，聚焦国家战略实施， 营理念，聚焦国家战略实施，
 支持实体经济发展，服务居 支持实体经济发展，服务居
 民财富管理，践行企业社会 民财富管理，践行企业社会
 责任，倾力“打造航母券商， 责任，倾力“打造航母券商，
 建设现代投行”，实现公司价 建设现代投行”，实现公司价
 值、股东回报、员工利益与社 值、股东回报、员工利益与社

 会责任的有机结合。        会责任的有机结合。

                          公司廉洁从业管理的目标： 根据《关于加强
                          通过建立健全公司廉洁从业 注册制下中介机
                          管理机制和制度，将廉洁从 构廉洁从业监管
                          业管理落实到经营活动的各 的意见》《证券经
                          个环节，建立有效的事前风 营机构及其工作
                          险防范、事中监督和事后检 人员廉洁从业实
                          查机制，实现对廉洁风险的 施细则》及公司
                          有效识别和管理，培育全员 相关制度规定修
                          廉洁从业文化。公司廉洁从 订

                          业管理的总体要求：培育全

                          体工作人员廉洁从业意识，

                          持续推进廉洁文化建设，建

                          立健全廉洁从业管理领导机

                          制和制度安排，落实廉洁从

                          业管理责任，采取有效措施

                          识别、控制廉洁从业风险。

                          公司全体工作人员应遵守廉

                          洁从业和行业诚信准则要

                          求，贯彻以“合规、诚信、专

                          业、稳健”为核心的行业文化

                          理念，践行行业荣辱观，大力

                          弘扬中国特色金融文化。


      修订前条款                修订后条款        修订依据或说明

第十三条 经有关监管机构 第十三条 经有关监管机构
批准，并经公司登记机关核 批准，并经公司登记机关核
准登记，公司的经营范围是： 准登记，公司的经营范围是：

（一）证券经纪；          （一）证券经纪；

（二）证券投资咨询；      （二）证券投资咨询；

（三）与证券交易、证券投资 （三）与证券交易、证券投资

活动有关的财务顾问；      活动有关的财务顾问；

（四）证券承销与保荐；    （四）证券承销与保荐；

（五）证券自营；          （五）证券自营；

（六）融资融券业务；      （六）融资融券业务；

（七）证券投资基金代销；  （七）证券投资基金代销；
（八）为期货公司提供中间 （八）为期货公司提供中间

介绍业务；                介绍业务；

（九）代销金融产品业务；  （九）代销金融产品业务；
（十）保险兼业代理业务；  （十）保险兼业代理业务；  根据《中华人民（十一）证券投资基金托管 （十一）证券投资基金托管 共和国市场主体
业务；                    业务；                    登记管理条例实
（十二）销售贵金属制品；  （十二）销售贵金属制品；  施细则》第十二（十三）上市证券做市交易； （十三）上市证券做市交易； 条规定并结合国
（十四）股票期权做市；    （十四）股票期权做市；    家市场监督管理
（十五）有关监管机构批准 （十五）有关监管机构批准 总局发布的经营
的其他业务。              的其他业务。              范围规范目录规
                          （1）许可项目：证券业务； 范公司经营范围
                          公募证券投资基金销售；保 表述

                          险兼业代理业务；证券公司

                          为期货公司提供中间介绍业

                          务；证券投资基金托管。（依

                          法须经批准的项目，经相关

                          部门批准后方可开展经营活

                          动，具体经营项目以相关部

                          门批准文件或许可证件为

                          准）（2）一般项目：金银制

                          品销售。（除依法须经批准的

                          项目外，凭营业执照依法自

                          主开展经营活动）（不得从事

                          国家和本市产业政策禁止和

                          限制类项目的经营活动。）

                          （3）有关监管机构批准的其

                          他业务。

      第三章  股份              第三章  股份


      修订前条款                修订后条款        修订依据或说明

第十九条 公司股份总数为1 第十九条 公司股份总数为1
0,137,258,757股，公司的股 0,137,258,75710,934,402,2
本结构为：普通股10,137,25 56股，全部为普通股。公司的
8,757股，其中内资股股东持 股本结构为：普通股10,137, 根据公司股本结有6,446,274,124股，境外上 258,757股，其中内资股股东 构情况修订
市外资股股东持有3,690,98 持有6,446,274,124股，境外

4,633股。                上市外资股股东持有3,690,9

                          84,633股。

第三十八条 下列行为不视 第三十八条 下列行为不视
为本章程第三十六条禁止的 为本章程第三十六条禁止的

行为：                    行为：

（一）公司提供的有关财务 （一）公司提供的有关财务
资助是诚实地为了公司利 资助是诚实地为了公司利
益，并且该项财务资助的主 益，并且该项财务资助的主
要目的不是为购买公司股 要目的不是为购买公司股
份，或者该项财务资助是公 份，或者该项财务资助是公
司某项总计划中附带的一部 司某项总计划中附带的一部

分；                      分；

（二）公司依法以其财产作 （二）公司依法以其财产作

为股