中国银河证券股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度（2012年10月29日公司第二届董事会第二十二次会议（临时）审议通过2022年12月29日公司第四届董事会第十三次会议（临时）第一次修正）
中国银河证券股份有限公司董事、监事
和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对中国银河证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动情况的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规和公司章程的规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
属于证券从业人员的公司董事、监事和高级管理人员应同时遵守关于证券从业人员的相关规定，在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票或者其他具有股权性质的证券，也不得收受他人赠送的股票或者其他具有股权性质的证券。
任何人成为前款规定的人员时，其原已持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，必须依法转让。
法律法规许可的情形除外。
第五条 董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖公司股票的披露情况。
第二章 股份管理
第六条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起1年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内；
（四）公司股票上市地证券监管部门规定的其他情形。
第七条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
董事、监事和高级管理人员所持公司股份不超过1000股的，可一次性全部转让，不受前款转让比例的限制。
第八条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。
董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有公司股份的，还应遵守本制度第六条的规定。
第九条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持公司股份增加的，可
同比例增加当年可转让数量。
第十条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，应当计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，违反该规定将其持有的公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。
上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。
第十二条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得交易（包括买卖、
认购、放弃认购、行使股票期权或权证等）公司股票：
（一）公司发布财务业绩当天；
（二）年度业绩发布日期之前60日内，或有关财务年度结束之日起至业绩发布之日止(以时间较短者为准)；
（三）季度业绩及半年度业绩发布日期之前30日内，或有关季度或半年度期间结束之日起至业绩发布之日止(以时间较短者为准)；
（四）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（五）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（六）公司股票上市地证券监管部门规定的其他期间。
以上禁止的“交易”同时包括配偶或未成年子女进行的交易及公司股票上市地有关法规禁止以其他人士代替进行的交易。
第三章 信息申报与信息披露
第十三条 公司董事、监事和高级管理人员买卖公司股份前应履行通知义务，在书面通知董事长或董事会指定的另一名董事（该董事本人以外的董事）及接到注
明日期的确认书之后5个交易日内，方能进行有关买卖。董事长拟买卖公司股份的，须在交易之前在董事会会议上通知各位董事，或通知董事会指定的另一名董事（其本人以外的董事），并须在接到注明日期的确认书后5个交易日内，方能进行有关买卖。前述董事会指定的另一名董事拟买卖公司股份的，须在交易之前通知董事长，并须在接到注明日期的确认书后5个交易日内，方能进行有关买卖。
前述情况下，董事长或董事会指定的董事应在收到有关董事、监事和高级管理人员拟买卖公司股份的书面通知后5个交易日内予以回复。
董事会秘书负责保存相关书面记录，证明有关董事、监事、高级管理人员已根据本条第一款规定发出适当通知并已获确认，有关董事并已就该事宜收到书面确认。
第十四条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托董事会秘书通过上海证券交易所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
（一）董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
（二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（四）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后2个交易日内；
（五）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；
（六）上海证券交易所要求的其他时间。
公司利用上海证券交易所信息网络有限公司发放的CA证书，通过上海证券交易所网站及时申报或更新上述个人基本信息。
以上申报数据视为董事、监事和高级管理人员向上海证券交易所提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。
第十五条 公司董事、监事及高级管理人员应当按照国家有关法律法规、公司
股票上市地证券监管机构相关规定和公司关于信息披露的有关规定，严格履行通知、申报等义务，保证申报数据的及时、真实、准确、完整，并承担由此产生的法律责任。
第十六条 为避免在信息敏感期间买卖公司股票或超比例买卖公司股票的误操作，公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应至少提前3个工作日将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书。董事会秘书应当核查上市公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。董事会秘书对该事项有疑问的，可向证券交易所咨询后答复。
第十七条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份发生变动的，应当在2个交易日内，通过公司在上海证券交易所网站进行公告。公告内容包括：
（一）上年末所持公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
（五）变动后的持股数量；
（六）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第十八条 公司通过公司章程对董事、监事和高级管理人员转让其所持公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件的，应当及时向上海证券交易所申报，并按照公司章程的有关规定执行。
第十九条 公司董事、监事和高级管理人员应确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：
（一）董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）公司证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）公司股票上市地证券监管机构或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、
法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖公司股票及其衍生品种的，参照本制度第十七条的规定执行。
公司董事须以董事会及个人身份，尽量确保公司任何员工或控股子公司的任何董事或员工不利用其因在公司或控股子公司的职务或工作而可能拥有的任何与公司证券有关的尚未公开的股价敏感信息，在本制度禁止董事买卖证券期间买卖该等证券。
第二十条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份比例及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定履行报告和披露等义务。
第四章 附则
第二十一条 除非特别说明，本制度所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。
第二十二条 本制度未尽事宜或与本制度生效后不时颁布的法律法规、公司股
票上市地上市规则和公司章程的规定相冲突的，以法律法规、公司股票上市地上市规则和公司章程的规定为准。
第二十三条 本制度由董事会负责解释。
第二十四条 本制度自董事会审议通过之日起生效。
查看PDF原文
