601881 沪市 中国银河

 证券代码：601881      证券简称：中国银河      公告编号：2021-028
            中国银河证券股份有限公司

        第三届董事会第六十八次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。

  2021 年 5 月 10 日，中国银河证券股份有限公司（以下简称“公司”）以通
讯方式召开了第三届董事会第六十八次会议（临时）。本次会议通知已于 2021
年 5 月 7 日以电子邮件方式发出。本次会议应参加表决董事 8 名，实际参加表
决董事 8 名。全体董事一致同意豁免本次会议通知时间。董事会全体董事按照董事会议事规则的相关规定参加了本次会议的表决。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

  会议形成如下决议：

    1、审议通过《关于提请修订<公司章程>的议案》

  一、同意对《公司章程》的部分条款进行修改；

  二、提请股东大会授权公司董事会并同意董事会转授权经营管理层就上述变更事项办理监管部门备案、市场监督管理部门变更登记等相关手续，并根据有关监管机构的要求与建议，对《公司章程》进行相应的调整。

  具体内容请参阅与本公告同日披露的《关于拟变更公司注册地址及修订公司章程部分条款的公告》。

  议案表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，其中对《公司章程》原第一百三十五条、第一百三十七条修订需提交 A 股类别股东大会、H 股类别股东大会审议。

    2、审议通过《关于提请修订<股东大会议事规则>的议案》

  一、同意对《股东大会议事规则》的部分条款进行修改；

  二、提请股东大会授权公司董事会并同意董事会转授权经营管理层根据有关监管机构的要求与建议，对《股东大会议事规则》进行相应的调整。


  具体内容请参阅本公告附件一。

  议案表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，其中对《股东大会议事规则》原第七十九条、第八十一条修订需提交 A 股类别股东大会、H 股类别股东大会审议。

    3、审议通过《关于提请修订<董事会议事规则>的议案》

  一、同意对《董事会议事规则》的部分条款进行修改；

  二、提请股东大会授权公司董事会并同意董事会转授权经营管理层根据有关监管机构的要求与建议，对《董事会议事规则》进行相应的调整。

  具体内容请参阅本公告附件二。

  议案表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

    4、审议通过《关于提请修订<董事会战略发展委员会议事规则>的议案》
  议案表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    5、审议通过《关于提请修订<董事会合规与风险管理委员会议事规则>的议案》

  议案表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    6、审议通过《关于提请修订<董事会提名与薪酬委员会议事规则>的议案》
  议案表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    7、审议通过《关于提请修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》

  议案表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    8、审议通过《关于提请修订<独立董事工作细则>的议案》

  一、同意对《独立董事工作细则》的部分条款进行修改；

  二、提请股东大会授权公司董事会并同意董事会转授权经营管理层根据有关监管机构的要求与建议，对《独立董事工作细则》进行相应的调整。

  具体内容请参阅本公告附件三。

  议案表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

    9、审议通过《关于提请修订<董事会秘书工作细则>的议案》

  议案表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    10、审议通过《关于提请修订<新闻发言人工作实施细则>的议案》

  议案表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    11、审议通过《关于提请修订<关联交易管理办法>的议案》

  一、同意对《关联交易管理办法》的部分条款进行修改；

  二、提请股东大会授权公司董事会并同意董事会转授权经营管理层根据有关监管机构的要求与建议，对《关联交易管理办法》进行相应的调整。

  具体内容请参阅本公告附件四。

  议案表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

    12、审议通过《关于提请修订<对外投资管理办法>的议案》

  一、同意对《对外投资管理办法》的部分条款进行修改；

  二、提请股东大会授权公司董事会并同意董事会转授权经营管理层根据有关监管机构的要求与建议，对《对外投资管理办法》进行相应的调整。

  具体内容请参阅本公告附件五。

  议案表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

    13、审议通过《关于提请修订<对外担保管理办法>的议案》

  一、同意对《对外担保管理办法》的部分条款进行修改；

  二、提请股东大会授权公司董事会并同意董事会转授权经营管理层根据有关监管机构的要求与建议，对《对外担保管理办法》进行相应的调整。

  具体内容请参阅本公告附件六。

  议案表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

    14、审议通过《关于提请修订<执行委员会议事规则>的议案》

  议案表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    15、审议通过《关于提请修订<总经理（总裁）工作细则>的议案》

  议案表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    16、审议通过《关于提请审议免去尹岩武先生公司执行委员会委员、业务总监职务的议案》


  因工作调动原因，同意免去尹岩武先生公司执行委员会委员、业务总监职务，自本议案审议通过之日起生效。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  议案表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    17、审议通过《关于提请召开中国银河证券股份有限公司 2021 年第一次 A
股类别股东大会、第一次 H 股类别股东大会的议案》

  公司董事会授权董事长根据实际情况确定各股东大会的时间、地点。

  议案表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  特此公告。

                                      中国银河证券股份有限公司董事会
                                                2021 年 5 月 11 日

附件一：《股东大会议事规则》修订对比表

      修订前条款              修订后条款            修订依据或说明

      第一章  总则            第一章 总则

    第一条  为规范中国    第一条  为规范中国 简化表述。

 银河证券股份有限公司（以 银河证券股份有限公司（以
 下简称“公司”或“本公司”） 下简称“公司”或“本公司”）
 的行为，保证股东大会依法 的行为，保证股东大会依法
 行使职权，根据《中华人民 行使职权，根据《中华人民
 共和国公司法》（以下简称 共和国公司法》（以下简称
 “《公司法》”）、《中华人 “《公司法》”）、《中华人民
 民共和国证券法》（以下简 共和国证券法》（以下简称
 称“《证券法》”）、《证券 “《证券法》”）、《证券公司
 公司治理准则》、《上海证 治理准则》、《上海证券交易
 券交易所股票上市规则》、 所股票上市规则》、《上市公
 《上市公司股东大会规则》 司股东大会规则》（证监发
 （证监发[2006]21 号）、《到 [2006]21 号）、《到境外上市
 境外上市公司章程必备条 公司章程必备条款》、《国务
 款》、《国务院关于股份有 院关于股份有限公司境外
 限公司境外募集股份及上 募集股份及上市的特别规
 市的特别规定》、《关于到 定》、《关于到香港上市公司
 香港上市公司对公司章程 对公司章程作补充修改的
 作补充修改的意见的函》、 意见的函》、《香港联合交易
 《香港联合交易所有限公 所有限公司证券上市规则》
 司证券上市规则》(以下简 (以下简称“《香港上市规
 称“《香港上市规则》”)等法 则》”)等法律法规和公司章
 律法规和公司章程的规定， 程的规定，制订本议事规

 制订本议事规则。        则。

    第五条 股东大会是公    第五条 股东大会是公 完善相关表述。

 司的权力机构，依法行使下 司的权力机构，依法行使下

 列职权：                列职权：

    ……                    ……

    (十二)审议批准本议事    (十二)审议批准本议

 规则第六条规定的担保事 事规则第六条规定的对外

 项；                    担保事项；

    ……                    ……

    (十五)审议批准重大投    (十五)审议批准重大

 资，即一次性投资总额（或 投资，即一次性投资总额
 处置资产总额）或在四个月 （或处置资产总额）或在四
 内累计投资总额（或处置资 个月内累计投资总额（或处
 产总额）达到公司最近一期 置资产总额）达到公司最近
 经审计净资产的 10%或公 一期经审计净资产的 10%
 司最近一期经审计自有资 或公司最近一期经审计自
 产的 5%（以金额先达到者 有资产的 5%（以金额先达

 为准）；                到者为准），或根据《上海


      修订前条款              修订后条款            修订依据或说明

  ……                证券交易所股票上市规

  (十七)审议长效激励机 则》或《香港上市规则》的

制实施方案；            规定应当由股东大会审议

  ……                的其他交易；

  (十九)审议法律法规、    ……

公司股票上市地证券监督    (十七)审议长效激励
管理机构或公司章程规定 机制实施方案股权激励计
应当由股东大会决定的其 划；

他事项。                    (十九)审议法律法规、

  对于法律法规、公司股 公司股票上市地证券监督
票上市地证券监督管理机 管理监管机构及证券交易
构和公司章程规定应当由 所或公司章程规定应当由
股东大会决定的事项，必须 股东大会决定的其他事项。
由股东大会对该等事项进    对于法律法规、公司股
行审议，以保障公司股东对 票上市地证券监督管理监

该等事项的决策权。      管机构及证券交易所和公

                        司章程规定应当由股东大

                        会决定的事项，必须由股东

                        大会对该等事项进行审议，

                        以保障公司股东对该等事

                        项的决策权。

  第六条 公司不得为股    第六条 公司除依照规 根据《证券法》第一百二十
东或者股东的关联方直接 定为客户提供融资融券 三条修改。
或间接提供融资或者担保。 外，不得为股东或者股东的
公司的下列对外担保行为, 关联方直接或间接提供融
须经股东大会