证券代码：601880 证券简称：辽港股份 公告编号：临2024-039
辽宁港口股份有限公司
关于与大连港集团有限公司
签订大连长兴岛港口投资发展有限公司托管服务协议
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
辽宁港口股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”或“辽港股份”）
拟与间接控股股东大连港集团有限公司（以下简称“大连港集团”）签订大连长兴岛港口
投资发展有限公司（以下简称“长投发公司”）托管服务协议；上市公司参股 46.58%的
长投发公司此前因财务负担沉重而面临经营困难，上市公司的投资可能面临损失风险。为
缓解长投发公司的经营困境，避免极端不利情况，2024 年 6 月 27 日大连长兴岛经济技术
开发区管理委员会（以下简称“管委会”）将所持长投发公司的 50%股权转让给大连港集
团，大连港集团在此基础上联合银团对长投发公司的财务结构进行了优化，一定程度上改
善了长投发公司的财务状况并极大缓解了其经营困境，进而降低了上市公司投资损失风
险，保障上市公司利益。为进一步维护上市公司的股权投资收益、避免大连港集团持股的
长投发公司与上市公司发生同业竞争损害上市公司利益，大连港集团拟将所持长投发公司
的股权委托上市公司管理并签署托管服务协议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—
—交易与关联交易》等规定，本次交易的委托方大连港集团系本公司的关联方，公司本次
交易构成关联交易。
过去 12 个月内本公司与参与本次交易各方及协议其他方进行的同类交易金额为 0 元。
本次交易不构成重大资产重组。
2024 年 8 月 26 日，公司第七届董事会 2024 年度第 7 次临时会议对《关于与大连港集团
有限公司签订大连长兴岛港口投资发展有限公司托管服务协议暨关联交易的议案》进行了
审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东
大会上对该议案的投票权。
一、关联交易情况概述
（一）基本情况
2024 年 6 月 27 日，管委会将所持长投发公司的 50%股权转让给大连港集团后，长投发公
司股权结构为上市公司持股 46.58%及大连港集团持股 53.42%，即长投发公司已成为辽宁港口集团有限公司（以下简称“辽宁港口”）及招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）的间接控股公司。上述交易完成后，长投发公司已获取外部银团的低息贷款支持。自 2024 年
7 月 19 日开始，以工商银行牵头的银团已对长投发公司 27 亿元的高成本融资进行置换，综合
借款利率由原来的 6.86%下降低至 3%，利息负担大幅减轻，实现公司经营健康发展。
截至目前，长投发公司高息债务问题已得到妥善解决，经营业绩已呈现向好发展态势。但考虑到长投发公司债务置换后因利息节省所产生的利润增厚效应尚在持续显现，盈利能力正处于持续夯实阶段，上市公司认为当前直接收购长投发公司股权的时机暂不成熟。
基于上述情况，为进一步履行避免同业竞争承诺，提升经营管理效率，大连港集团依据相关法律、法规、监管规定等，拟将其持有长投发公司的全部股权中除收益权、处分权（包括股权质押权）、认股权之外的股东权利、董监事委派权及表决权等全部委托给上市公司行使并签订托管服务协议，以避免与上市公司的地区同业竞争事项、实现统筹资源配置、提升经营效能。（以下简称“本次交易”）
（二）关联关系说明
本公司、大连港集团的实际控制人均为招商局集团，大连港集团的现任董事长王志贤先生同时也是本公司的现任董事长，大连港集团的现任董事李国锋先生、魏明晖先生同时也是本公司的现任董事。按照《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条的规定，本公司与大连港集团构成关联关系，同时依据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.2、6.3.13 条的规定，及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等规定，公司本次与大连港集团签订长投发公司托管服务协议的事项构成关联交易。
（三）是否构成重大资产重组以及需经有关部门审批的说明
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，未构成重组上
市，无需经过有关部门批准。
（四）董事会审议情况
2024年8月23日，本次关联交易事项已经公司独立董事专门会议2024年第4次会议审议，独立董事全票同意将该议案提交董事会审议。2024年8月26日，公司第七届董事会2024年度第7次临时会议对《关于与大连港集团有限公司签订大连长兴岛港口投资发展有限公司托管服务协议暨关联交易的议案》进行了审议，关联董事王志贤先生、李国锋先生、魏明晖先生、王柱先生均已回避表决，非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案，并授权公司管理层根据实际需要和本次交易进程全权处理本次交易后续相关事项。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、交易各方基本情况
（一）受托方：辽宁港口股份有限公司
公司名称 辽宁港口股份有限公司
统一社会信用代码 91210200782451606Q
企业类型 股份有限公司（中外合资、上市）
注册地址 辽宁省大连保税区大窑湾新港商务大厦
法定代表人 王志贤
注册资本 23,987,065,816 元人民币
成立时间 2005 年 11 月 16 日
国际、国内货物装卸、运输、中转、仓储等港口业务和物
流服务;为旅客提供侯船和上下船舶设施和服务:国际、国
内航线船舶理货业务;拖轮业务;港口物流及港口信息技术
咨询服务:在港区内从事原油仓储(凭许可证经营);成品油
经营范围 仓储(仅限于申请保税资质和港口仓储);货物、技术进出口
(进口商品分销和法律、行政法规禁止的项目除外;法律、
行政法规限制的项目取得许可后方可经营)(外资比例小于
25%)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)。
主要股东 营口港务集团有限公司持有 28.83%股权；
大连港集团有限公司持有 25.15%股权
实际控制人 招商局集团有限公司
（二）委托方：大连港集团有限公司
1.基本情况
公司名称 大连港集团有限公司
统一社会信用代码 912102001184205533
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 辽宁省大连市中山区港湾街 1 号
法定代表人 王志贤
注册资本 2,308,315.6 万元人民币
成立时间 1951 年 1 月 1 日
法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前
经营范围 不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营
项目，开展经营活动***（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动。）
主要股东 辽宁港口集团有限公司持有 100%股权
实际控制人 招商局集团有限公司
2.与公司的关联关系
本公司和大连港集团的实际控制人均为招商局集团，大连港集团的现任董事长王志贤先生同时也是本公司的现任董事长，大连港集团的现任董事李国锋先生、魏明晖先生同时也是本公司的现任董事。
三、委托标的基本情况
（一）大连长兴岛港口投资发展有限公司
1.基本情况
公司名称 大连长兴岛港口投资发展有限公司
统一社会信用代码 912102446914068774
企业类型 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
注册地址 辽宁省大连长兴岛经济区兴港大厦
法定代表人 张涛
注册资本 95,000 万元人民币
成立时间 2009 年 7 月 13 日
港口码头开发、建设、管理和投资；港口设施租赁；港口
信息技术咨询服务；物流园区的开发、场地租赁；房地产
经营范围 开发（凭资质证书经营）；工程设计、工程造价咨询、工
程技术咨询服务；在港区内提供货物装卸、仓储服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东 辽宁港口股份有限公司，持股比例为 46.58%；
大连港集团有限公司，持股比例为 53.42%
实际控制人 招商局集团有限公司
2.主要财务数据
单位：元
项目 2023 年度/2023 年 12 月 312024 年 1-6 月/2024 年 6 月
日（经审计数） 30 日（未经审计数）
资产总额 4,328,636,266.98 4,274,705,873.03
负债总额 3,717,074,958.53 3,680,314,907.18
所有者权益 611,561,308.45 594,390,965.85
项目 2023 年度/2023 年 12 月 312024 年 1-6 月/2024 年 6 月
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