证券代码：601880 证券简称：辽港股份 公告编号：临2024-040
辽宁港口股份有限公司
关于与大连港集团有限公司
签订大连长兴岛港口有限公司托管服务协议
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
辽宁港口股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”或“辽港股份”）拟
与间接控股股东大连港集团有限公司（以下简称“大连港集团”）签订大连长兴岛港口有
限公司（以下简称“长港口公司”）托管服务协议；截至目前，上市公司参股 40%的大连
长兴岛港口有限公司（以下简称“长港口公司”）目前因财务负担沉重而面临较严重的经
营困难，上市公司的投资可能面临损失风险。为缓解长港口公司的经营困境，避免极端不
利情况，大连长兴岛经济技术开发区管理委员会（以下简称“管委会”）全资子公司大连
长兴岛开发建设投资有限公司（以下简称“长建投公司”）拟将所持长港口公司的 20%股
权（以下简称“标的股权”）转让给大连港集团，大连港集团取得股权后将联合银团积极
推动对长港口公司财务结构的优化工作，以期望现实改善长港口公司的财务状况，进而降
低上市公司投资损失风险，保障上市公司利益。为进一步维护上市公司的股权投资收益、
避免大连港集团持股的长港口公司与上市公司发生同业竞争损害上市公司利益，大连港集
团拟于受让长港口公司股权后将前述股权委托上市公司管理并签署托管服务协议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—
—交易与关联交易》等规定，本次交易的委托方大连港集团系本公司的关联方，公司本次
交易构成关联交易。
过去12个月内本公司参与本次交易各方与协议其他方进行的同类交易金额为0元。
本次交易不构成重大资产重组。
2024年8月26日，公司第七届董事会2024年度第7次临时会议对《关于与大连港集团有限公
司签订大连长兴岛港口投资发展有限公司托管服务协议暨关联交易的议案》进行了审议。 本议案尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股
东大会上对该议案的投票权。
一、关联交易情况概述
（一）基本情况
鉴于长港口公司因历史遗留问题导致其债务负担严重，近些年财务费用高企，对其生产经营带来了沉重负担，并显著影响了其盈利能力，其经营发展面临困境，此时注入上市公司将影响上市公司经营业绩，故上市公司直接收购长港口公司股权的时机暂不成熟。
基于上述情况，为进一步履行避免同业竞争承诺，提升经营管理效率，大连港集团依据相关法律、法规、监管规定等，拟受让标的股权完成，并且长港口公司根据《外商投资法》《公司法》的规定设立股东会作为其最高权力机构后，将届时持有的标的股权除收益权、处分权（包括股权质押权）、认股权之外的股东权利、董监事委派权及表决权等全部委托给上市公司行使并签订托管服务协议，以避免与上市公司的地区同业竞争事项、实现统筹资源配置、提升经营效能。（以下简称“本次交易”）
截至目前，大连港集团与长建投公司已签署股权转让协议，但根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，尚需取得国家市场监督管理总局反垄断审查通过后，方能办理标的股权的权属变更手续。因此，前述托管协议的签署及相关托管安排尚存在一定的不确定性，需大连港集团合法有效取得标的股权所有权后实施
（二）关联关系说明
本公司、大连港集团的实际控制人均为招商局集团，大连港集团的现任董事长王志贤先生同时也是本公司的现任董事长，大连港集团的现任董事李国锋先生、魏明晖先生同时也是本公司的现任董事。按照《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条的规定，本公司与大连港集团构成关联关系，同时依据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.2、6.3.13 条的规定，及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等规定，公司本次与大连港集团签订长投公司托管服务协议的事项构成关联交易。
（三）是否构成重大资产重组以及需经有关部门审批的说明
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，未构成重组上市，无需经过有关部门批准。
（四）董事会审议情况
2024年8月23日，本次关联交易事项已经公司独立董事专门会议2024年第4次会议审议，独立董事全票同意将该议案提交董事会审议。2024年8月26日，公司第七届董事会2024年度第7次临时会议对《关于与大连港集团有限公司签订大连长兴岛港口投资发展有限公司托管服务协议暨关联交易的议案》进行了审议，关联董事王志贤先生、李国锋先生、魏明晖先生、王柱先生均已回避表决，非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案，并授权公司管理层根据实际需要和本次交易进程全权处理本次交易后续相关事项。本次交易尙需提交公司股东大会审议。
二、交易各方基本情况
（一）受托方：辽宁港口股份有限公司
公司名称 辽宁港口股份有限公司
统一社会信用代码 91210200782451606Q
企业类型 股份有限公司（中外合资、上市）
注册地址 辽宁省大连保税区大窑湾新港商务大厦
法定代表人 王志贤
注册资本 23,987,065,816 元人民币
成立时间 2005 年 11 月 16 日
国际、国内货物装卸、运输、中转、仓储等港口业务和物
流服务;为旅客提供侯船和上下船舶设施和服务:国际、国
内航线船舶理货业务;拖轮业务;港口物流及港口信息技术
咨询服务:在港区内从事原油仓储(凭许可证经营);成品油
经营范围 仓储(仅限于申请保税资质和港口仓储);货物、技术进出口
(进口商品分销和法律、行政法规禁止的项目除外;法律、
行政法规限制的项目取得许可后方可经营)(外资比例小于
25%)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)。
主要股东 营口港务集团有限公司持有 28.83%股权；
大连港集团有限公司持有 25.15%股权
实际控制人 招商局集团有限公司
（二）委托方：大连港集团有限公司
1.基本情况
公司名称 大连港集团有限公司
统一社会信用代码 912102001184205533
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 辽宁省大连市中山区港湾街 1 号
法定代表人 王志贤
注册资本 2,308,315.6 万元人民币
成立时间 1951 年 1 月 1 日
法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前
经营范围 不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营
项目，开展经营活动***（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动。）
主要股东 辽宁港口集团有限公司持有 100%股权
实际控制人 招商局集团有限公司
2.与公司的关联关系
本公司和大连港集团的实际控制人均为招商局集团，大连港集团的现任董事长王志贤先生同时也是本公司的现任董事长，大连港集团的现任董事李国锋先生、魏明晖先生同时也是本公司的现任董事。
三、委托标的基本情况
（一）大连长兴岛港口有限公司
1.基本情况
公司名称 大连长兴岛港口有限公司
统一社会信用代码 912102447920268301
企业类型 有限责任公司（中外合资）
注册地址 辽宁省大连长兴岛经济区新港村
法定代表人 王文杰
注册资本 62,000 万元人民币
成立时间 2006 年 10 月 18 日
码头和其他港口设施经营，在港区内从事货物装卸、驳运、
经营范围 仓储经营，港口机械、设施、设备租赁、维修经营，配套
物流园区开发、经营。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
大连港集团对标的股权收购完成前股权结构：
万邦港口物流控股有限公司持有 40%股权；
上市公司持有 40%股权；
主要股东 长建投公司持有 20%股权
大连港集团对标的股权收购完成后股权结构：
万邦港口物流控股有限公司持有 40%股权；
上市公司持有 40%股权；
大连港集团持有 20%股权
实际控制人 无
2.主要财务数据
单位：元
项目 2023 年度/2023 年 12 月 31 2024 年 1-6 月/2024 年 6
日（经审计数） 月 30 日（未经审计数）
资产总额 1,841,942,700.83 1,679,485,488.45
负债总额 1,599,660,658.91 1,644,203,793.74
所有者权益 242,282,041.92
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