601880 沪市 辽港股份

保密

            营口港务集团有限公司

                      与

            辽宁港口股份有限公司

                      之

                托管服务协议

                  二〇二二年【】月

本《营口港务集团有限公司与辽宁港口股份有限公司之托管服务协议》（以下简
称“本协议”）由以下双方于2022年  月  日在  签订：

(1) 营口港务集团有限公司(以下简称“营口港集团”)，一家根据中华人民共和
  国（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
  法律成立的公司，其注册地址位于辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路1号。
(2) 辽宁港口股份有限公司(以下简称“辽港股份”) ，一家根据中华人民共和
  国法律成立、并在香港和中国境内上市的股份有限公司，其注册地址位于辽
  宁省大连市保税区大窑湾新港商务大厦。
以上单独称为“一方”，合称为“双方”。
鉴于：
1、除通过辽港股份开展港口业务经营外，营口港集团及其下属相关企业亦在辽
  宁地区直接经营部分港口行业相关业务，与辽港股份存在一定程度的同业竞
  争。为解决及避免与辽港股份的同业竞争事项，营口港集团及其下属相关企
  业需继续履行避免同业竞争相关承诺（以下简称“避免同业竞争承诺”）。2、2021年2月，原大连港股份有限公司完成对营口港务股份有限公司的换股吸收
  合并交易，大连港股份有限公司与营口港务股份有限公司之间的同业竞争问
  题得以解决。
3、2021年10月，辽港股份下属子公司辽港控股（营口）有限公司与营口港集团
  分别签署相关协议，由辽港控股（营口）有限公司收购营口港集团持有的营
  口港散货码头有限公司100%股权，以及营口港集团持有的用于港口生产及辅
  助业务经营性资产，上述股权转让及资产转让交易于2021年12月完成交割。4、为进一步履行避免同业竞争承诺，提升经营管理效率，营口港集团与辽港股
  份依据相关适用法律、法规、监管规定等，经友好协商，双方兹达成本协议，
  以共同遵照履行。

第一条 释义
除非本协议另有定义或解释，下所列词语在本协议的含义如下:
1.1 本协议:指本协议及其所有附件，以及双方在本协议生效后对本协议及其附
    件所做的不时修改、补充等书面文件。
1.2 委托方：营口港集团。
1.3 受托方：指辽港股份。
1.4 托管:指委托方将被托管企业的股权下相关权利根据本协议委托给受托方，
    由受托方按照本协议约定的条件和方式对被托管企业实施经营管理及决策
    之行为。
1.5 被托管企业：指营口港集团直接持有其股权，并依据本协议由受托方经营管
    理的企业，初步范围为本协议附件《被托管企业名单》中所列企业。
1.6 托管费:指依据本协议第7.1条的约定，向辽港股份支付的托管费用。
1.7 托管期间:指自本协议第十条所述托管期间。
1.8 元:指中华人民共和国法定货币人民币元。
第二条  托管目标和原则
2.1 托管目标
2.1.1 实现避免同业竞争的承诺，通过托管方式减少地区同业竞争、维护辽港股
    份全体股东利益，盘活资产、优化管理架构、提升营口港集团整体竞争能
    力，做优做强核心主业，提高营口港集团整体经营效益。
2.1.2 根据本协议安排，对各被托管企业开展相关专项治理工作，推进机构清理
    转型，解决历史遗留问题。
2.2 托管原则

2.2.1 遵守境内外有关法律法规，兼顾国有资产监管制度和资本市场的监管规
    定，明晰业务、资产和人员归属，明确权利和义务分配。
2.2.2 双方协商确定托管交接工作，合理安排被托管企业各项托管事项，努力保
    障被托管企业的正常经营秩序和稳定。
第三条  被托管企业范围
双方一致同意，本协议下被托管企业的具体范围见本协议附件《被托管企业名单》。
第四条 受托方
4.1 辽港股份为本协议项下被托管企业的受托方，营口港集团授权辽港股份根据
    本协议及相关托管方案安排行使其对被托管企业的相关股东权利。
4.2 在本协议下，辽港股份可根据自身的管理模式委托其合并报表范围内控股子
    公司管理被托管企业。
第五条 托管模式
5.1 营口港集团同意将被托管企业依据适用法律法规和该等公司章程下营口港
    集团享有的部分股东权利委托给辽港股份行使，辽港股份同意接受该委托，
    对被托管企业股权进行经营管理。
5.2 在托管期间，被托管企业仍为独立的企业法人，享有企业法人财产所有权。
    托管期间，被托管企业因实现利润而增加的净资产或者因经营亏损而减少
    的净资产，仍由被托管企业享有和承担。
5.3 被托管企业在托管前后的债权债务全部由被托管企业承担。
5.4 在托管期间，受托方应确保被托管企业自身保留或设置必要的岗位，并有适
    格人员在该等岗位任职，建立被托管企业独立的决策制度，执行国家财务
5.5 在托管期间，受托方应配备充足、稳定的工作人员负责本协议下约定的各项
    托管事宜，根据委托方要求定期或不定期提供被托管企业的托管信息，提
    交托管报告。
5.6 考虑到营口港集团与辽港股份间股权关系，为避免重复决策及未能彻底实现
    授权管理并减少同业竞争的意图，双方确认，受托方根据本协议之约定对
    被托管企业的经营进行管理和决策，受托权限范围内事项无需提交至委托
    方进行审批。
5.7 在托管期间，未经相关本协议签署方一致同意，营口港集团不得将被托管企
    业委托给除受托方外其他第三方管理。
5.8 就本协议下的托管事项具体安排，营口港集团和辽港股份应根据双方确认的
    具体托管方案执行。
第六条 被企业托管安排
6.1 营口港集团保留被托管企业的如下股东权利及集团内部审批权限：

  6.1.1 其所持有的被托管企业被托管股权的所有权；

  6.1.2 其所持有的被托管企业被托管股权的收益权（包括分红权）；

    6.1.3 对所有被托管企业重大资产处置、重大事项（包括但不限于修改公司
          章程、增加或者减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或者变
          更公司形式或其他相关企业公司章程及其“三重一大”事项决策制
          度等制度文件明确的重大决策事项）决策的表决权；

    6.1.4 对所有被托管企业的董事、监事及高级管理人员的任免；

    6.1.5 对所有被托管企业的剩余财产分配权；

    6.1.6 以被托管企业名义贷款、或以被托管企业名义为其他方提供担保；
    6.1.7 以转让、出资、置换、质押等方式处置被托管企业股权或其他设置权

          利负担的决定权；

6.2 在托管期间，除本协议上述6.1条约定的营口港集团保留权利外，营口港集
    团委托辽港股份根据本协议及双方商定的托管方案行使被托管企业被托管
    股权的其他股东权利，包括但不限于：

    6.2.1 就被托管企业日常经营管理、经营决策等事宜，委派股东代表行使股
          东会表决权；

    6.2.2 其他根据法律法规及被托管企业公司章程而享有的股东权利。

6.3 未经营口港集团事前书面同意，辽港股份不得将被托管企业全部或部分再委
    托其合并报表范围内控股子公司之外的其他方管理。若辽港股份根据本协
    议4.2条转委托其合并报表范围内控股子公司对被托管企业进行管理，接受
    该等转委托的企业亦不得将被托管企业全部或部分委托其他方管理。
第七条  托管费
7.1 托管费的计算
双方一致同意，托管费包含在辽港集团与辽港股份签署的委托服务总协议之约定向辽港股份支付的固定托管费之内，营口港集团不再另行支付。
第八条  托管职责
8.1 除本协议其他约定外，辽港股份还应承担以下托管职责、并应有效促使按照本协议4.2条接受其委托管理被托管企业的其合并报表范围内控股子公司履行如下托管职责:

    8.1.1 严格遵守《企业国有资产法》《安全生产法》等相关法律法规、国有
          企业监管规定及行业规范，保障被托管企业合法经营。

    8.1.2 积极、勤勉地处理托管事务，恪尽职守。

    8.1.3 尊重和保护被托管企业的法人财产权，不得非法侵占被托管企业的资
          产。


    8.1.4 正确处理被托管企业的员工利益，保障被托管企业员工的合法权益。
    8.1.5 保障被托管企业党组织的核心作用及工会委员会的作用。

    8.1.6 妥善处理各类经济纠纷和劳动争议，最大限度地依法保护被托管企业
          利益。

    8.1.7 根据相关委托方的要求及相关托管方案，定期及不定期向相关委托方
          就托管进行相关报告。

    8.1.8 本协议终止或解除后，妥善办理被托管企业法人财产权的移交工作。
8.2 托管期间，受托方应按照法律法规、监管要求的规定及相关本协议的约定，
    促进被托管企业整体国有资产保值增值。
第九条 托管期间
9.1 双方一致同意，除非本协议根据相关约定提前终止，本协议托管期间自本协
    议生效之日起至2025年12月31日止。托管期间届满后，若双方均无书面异
    议，则本协议托管期限自动顺延3年，以此类推。托管期间，若任何在本协
    议下被托管的企业中由营口港集团持有的股权或企业实质性资产已全部转
    让予辽港股份或其下属控股企业，就该企业的托管自前述股权转让或资产
    转让完成日起终止。
第十条 保证和承诺
10.1 营口港集团保证和承诺如下:

  10.1.1 就本次托管事项、本协议签署和履行事宜，已履行必要的内部决策
          程序和外部批准、登记或备案程序。

  10.1.2 签署和履行本协议的双方代表人员已得到适当的授权。

  10.1.3 签署和履行本协议项下义务不会违反营口港集团公司章程。


    10.1.4 签署和履行本协议不违反中国的法律、法规及中国政府相关部门的
          规定。

    10.1.5 本协议项下提供的一切文件、资料均真实、准确和完整，不存在遗
          漏、虚假、误导性陈述。

10.2 辽港股份保证和承诺如下:

  10.2.1 就本次托管事项、本协议签署和履行事宜，已履行必要的内部决策
          程序和外部批准、登记或备案程序。

  10.2.2 签署和履行本协议的双方代表人员已得到适当的授权。

  10.2.3 签署和履行本协议项下义务不会违反辽港股份公司章程。

  10.2.4 签署和履行本协议不违反中国的法律、法规及中国政府相关部门的
          规定。

  10.2.5 本协议项下提供的一切文件、资料均真实，准确和完整，不存在遗
          漏、虚假、误导性陈述。

第十一条 协议的生效、变更、解除和终止
11.1 本协议经双方的法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后成立，并在
    以下条件全部获得满足之日起生效：

    11.1.1 本次托管事项根据相关法律法规及营口港集团公司章程的规定履行
          必要的内外部审批程序；

    11.1.2 本次托管事项根据相关法律法规及辽港股份公司章程的规定履