大连港股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：大连港股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所/香港联合交易所有限公司
股票简称：大连港
股票代码：601880.SH/02880.HK
收购人：营口港务集团有限公司
住所及通讯地址：鲅鱼圈区营港路 1 号
一致行动人：大连港集团有限公司
住所及通讯地址：辽宁省大连市中山区港湾街 1 号
一致行动人：群力国际有限公司
住所及通讯地址：香港干诺道中 168-200 号信德中心东座招商局大厦 38 楼一致行动人：布罗德福国际有限公司
住所及通讯地址：香港干诺道中 168-200 号信德中心招商局大厦 38 楼
一致行动人：辽宁港湾金融控股集团有限公司
住所及通讯地址：辽宁省沈阳经济技术开发区开发二十五号路 91-B62 号
签署日期：二零二一年一月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在大连港股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少在大连港股份有限公司拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、根据《上市公司收购管理办法》规定，本次换股吸收合并收购人及其一致行动人可免于以要约方式收购大连港股份有限公司股份。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
声 明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 5
第一节 收购人及其一致行动人介绍...... 7
一、收购人的基本情况 ...... 7
二、一致行动人之一：大连港集团的基本情况...... 17
三、一致行动人之二：群力国际的基本情况...... 22
四、一致行动人之三：布罗德福国际的基本情况...... 27
五、一致行动人之四：辽宁港湾金控的基本情况...... 32
第二节 本次收购目的及决策 ...... 38
一、本次收购目的 ...... 38
二、未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划...... 40
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序...... 41
第三节 收购方式 ...... 42
一、收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况...... 42
二、本次收购方式 ...... 42
三、本次交易协议的主要内容 ...... 42
四、收购人及其一致行动人拥有权益的上市公司股份存在权利限制情况...... 50
第四节 资金来源 ...... 51
第五节 后续计划 ...... 52
一、对上市公司主营业务的调整计划...... 52
二、对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划...... 52
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划...... 52
四、对上市公司章程条款进行修改的计划...... 53
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划...... 53
六、对上市公司分红政策进行调整的计划...... 53
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...... 53
第六节 本次交易对上市公司的影响分析...... 54
一、本次收购对上市公司独立性的影响...... 54
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响...... 54
（一）本次收购前后的同业竞争情况...... 55
（二）避免同业竞争的措施 ...... 55
三、本次收购对上市公司关联交易的影响...... 58
第七节 与上市公司之间的重大交易...... 60
一、与上市公司及其子公司之间的交易...... 60
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易...... 60
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排...... 60
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排...... 60
第八节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况...... 61
一、相关法人买卖大连港股票的情况...... 61
二、相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖大连港股票的情况...... 61
第九节 收购人及其一致行动人的财务资料...... 62
一、收购人的财务资料 ...... 62
二、一致行动人之一大连港集团财务资料...... 66
三、一致行动人之二群力国际财务资料...... 71
四、一致行动人之三布罗德福国际财务资料...... 73
五、一致行动人之四辽宁港湾金控财务资料...... 79
第十节 其他重大事项 ...... 84
第十一节 免于发出要约的情况...... 85
一、免于发出要约的事项及理由 ...... 85
二、本次收购前后上市公司股权结构变化...... 85
第十二节 备查文件 ...... 92
律师声明 ...... 98
附表 ...... 99
释 义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
大连港、上市公司、公司 指 大连港股份有限公司
营口港 指 营口港务股份有限公司
本报告书 指 大连港股份有限公司收购报告书
营口港务集团、收购人 指 营口港务集团有限公司
大连港集团 指 大连港集团有限公司
群力国际 指 群力国际有限公司
辽宁港湾金控 指 辽宁港湾金融控股集团有限公司
招商局轮船 指 招商局轮船有限公司
招商局香港 指 招商局集团（香港）有限公司
布罗德福国际 指 布罗德福国际有限公司，英文名称“Broadford Global
Limited”
CMU 指 China Merchants Union (BVI) Limited
CMID 指 招商局投资发展有限公司，英文名称“China
Merchants Investment Development Company Limited”
深圳招为 指 深圳市招为投资合伙企业（有限合伙）
招商蛇口 指 招商局蛇口工业区控股股份有限公司
招商局港通 指 招商局港通发展（深圳）有限公司
招商局港口 指 招商局港口控股有限公司
Verise 指 Verise Holdings Company Limited
招商局辽宁 指 招商局（辽宁）港口发展有限公司
招商港口 指 招商局港口集团股份有限公司，原名“深圳赤湾港航
股份有限公司”
辽宁省国资委 指 辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会
大连市国资委 指 大连市人民政府国有资产监督管理委员会
营口市国资委 指 营口市人民政府国有资产监督管理委员会
一致行动人 指 大连港集团、群力国际、布罗德福国际、辽宁港湾金
控
本次换股吸收合并、本次合 指 大连港向营口港全体股东发行 A 股股份换股吸收合并
并 营口港的交易行为
本次交易 指 大连港向营口港全体股东发行 A 股股份换股吸收合并
营口港，并采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非
公开发行 A 股股份募集配套资金的交易行为
2020 年 7 月 7 日，大连港与营口港签署的《大连港股
《换股吸收合并协议》 指 份有限公司与营口港务股份有限公司换股吸收合并协
议》
《换股吸收合并协议补充协 2020 年 9 月 4 日，大连港与营口港签署的《大连港股
议》 指 份有限公司与营口港务股份有限公司换股吸收合并协
议之补充协议》
本次收购 指 营口港务集团以所持有营口港股票换取大连港 A 股股
票的收购行为
辽港集团 指 辽宁港口集团有限公司
招商局集团 指 招商局集团有限公司
招商证券 指 招商证券股份有限公司
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人的基本情况
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