大连港股份有限公司
Dalian Port (PDA) Company Limited
（大连保税区大窑湾新港商务大厦）
首次公开发行 A 股股票招股意向书
保荐人（主承销商）
中信证券股份有限公司
深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦 A 层
大连港股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书
1-1-1
大连港股份有限公司首次公开发行 A 股股票招股意向书
发行股票类型： 人民币普通股（ A 股）
发行股数： 公开发行数量不超过 12 亿股，向大连港集团有限公
司定向配售数量不超过 12 亿股，且公开发行和向大
连港集团定向配售股份数量之和不超过 15 亿股
每股面值： 1.00 元
每股发行价格： 【 】元
预计发行日期： 2010 年 11 月 23 日
拟申请上市证券交易所： 上海证券交易所
不超过 4,426,000,000 股
其中： A 股不超过 3,363,400,000 股
A 股发行后总股本：
H 股 1,062,600,000 股
本次发行前股东所持股
份的流通限制及期限、股
东对所持股份自愿锁定
的承诺：
本公司控股股东大连港集团有限公司承诺：自大连
港股份有限公司 A 股股票上市之日起三十六个月内，
不转让或者委托他人管理其于本次发行前已直接和
间接持有的大连港股份有限公司股份及本次定向配
售的新增股份，也不由大连港股份有限公司收购该
部分股份（经大连港股份有限公司股东大会及中国
证监会等主管部门批准转让的情形除外）；承诺期
限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
本公司其他发起人股东大连融达投资有限责任公
司、大连德泰控股有限公司、大连海泰控股有限公
司和大连保税正通有限公司承诺：自大连港股份有
限公司 A 股股票上市之日起十二个月内，不转让或
者委托他人管理其已直接和间接持有的大连港股份
大连港股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书
1-1-2
有限公司股份，也不由大连港股份有限公司收购该
部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流
通和转让。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会
保障基金实施办法》（财企[2009]94 号）的规定，
本公司 A 股股票发行上市后，对于转由全国社会保
障基金理事会持有的本公司股份，全国社会保障基
金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。
保荐人（主承销商）： 中信证券股份有限公司
招股意向书签署日期： 2010 年 11 月 11 日
大连港股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书
1-1-3
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
大连港股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书
1-1-4
重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书全文尤其是“风险因素”部分，
并特别注意下列重大事项提示：
1、本次 A 股发行采取向社会公众公开发行和向大连港集团有限公司定向配
售相结合的方式，定向配售的股份将用于收购大连港集团有限公司拥有的港口码
头业务及相关资产，包括矿石码头及相关物流业务、杂货码头及相关物流业务、
散粮码头及相关物流业务、客运滚装码头及相关物流业务、港口支持业务，以及
与上述业务相关的资产。
2、本招股意向书仅为本公司在中国境内发行 A 股股票而披露。除用于在中
国境内发行本公司 A 股股票外，本招股意向书不能用作且不构成在中国境外（包
括香港在内）的任何其他司法管辖区域或在任何其他情况下的出售任何证券的要
约和要约邀请。本招股意向书未曾亦不将根据香港公司条例的规定在香港公司注
册处登记，因此，本公司 A 股不能通过任何文件在香港出售或要约出售，除非
有关文件已根据香港公司条例得到豁免。
3、本公司于 2006 年 4 月 28 日在香港联交所上市，本公司须按照境外上市
地的会计准则和当地监管要求披露相关数据和信息。由于境内外会计准则和监管
要求存在差异，本招股意向书与本公司已在境外披露的 H 股招股说明书、年度
报告、中期报告等在内容和格式等方面存在若干差异。本招股意向书第十章披露
了中国会计准则与国际财务报告准则的差异调节，敬请投资者关注。
4、本公司所处的港口行业属于国民经济的基础产业，行业的总体发展水平
与国民经济、对外贸易的发展状况密切相关，且受经济周期波动的影响较大。
2008 年下半年以来，全球经济危机对港口行业产生较大的冲击，本公司的业务
也因此受到一定的影响。虽然目前全球经济总体呈现企稳回升的态势，然而仍存
在持续低增长甚至继续下滑的风险，将可能影响本公司的经营业绩。
5、根据本公司于 2009 年 11 月 30 日召开的 2009 年第 2 次临时股东大会
审议通过的《关于首次公开发行 A 股前滚存未分配利润分配方案的议案》，本
大连港股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书
1-1-5
公司截至 2009 年 12 月 31 日的滚存未分配利润将按照公司 2009 年度股东大会
审议通过的股利分配方案向本次发行前的老股东分配，按此方案分配后的截至
2009 年 12 月 31 日的滚存未分配利润及 2010 年 1 月 1 日以后至公司本次发行
前一日产生的未分配利润由本次发行后的所有新老股东按持股比例共享。如果本
次发行晚于 2010 年 6 月 30 日，公司可于发行前召开股东大会对滚存利润分配
方案重新进行审议。
根据公司于 2010 年 6 月 18 日召开的 2010 年度股东周年大会审议通过的
2009 年度利润分配方案（即本次发行前滚存利润分配方案），本公司向于 2010
年 5 月 19 日名列公司股东名册之股东派发 2009 年度股利每股人民币 0.25 元（含
税），计 73,150 万元。截至本招股意向书签署日，该次股利分配已实施完毕。
公司于 2010 年 6 月 18 日召开第二届董事会 2010 年第 4 次会议并于当天
发布公告，公司董事会经充分、审慎考虑，决定不再提议召开股东大会以重新审
议新的滚存利润分配方案。但若本次 A 股发行晚于 2010 年 9 月 30 日，本公司
或会召开股东大会再次进行审议。
2010 年 10 月 9 日，公司董事会以书面传阅方式作出决议，决定不再提议
召开股东大会重新审议滚存利润分配方案。按照前述股利分配方案分配后的截至
2009 年 12 月 31 日的滚存未分配利润及 2010 年 1 月 1 日以后至公司本次发行
前一日产生的未分配利润由本次发行后的所有新老股东按持股比例共享。
6、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》
（财企[2009]94 号），经大连市国资委《关于大连港股份有限公司国有股转持
有关问题的批复》（大国资产权[2010]130 号）批准，在本公司完成本次 A 股发
行后，本公司国有股东大连港集团有限公司、大连融达投资有限责任公司、大连
德泰控股有限公司、大连海泰控股有限公司和大连保税正通有限公司将合计持有
的本次实际发行股份数量（向社会公开发行和向大连港集团有限公司定向配售股
份数量之和） 10%的股份划转给全国社会保障基金理事会持有。
7、 2010 年 7 月 16 日，大连中石油国际储运有限公司（该公司系大连中石
油国际事业有限公司持股 80%、本公司持股 20%的联营公司；该公司的日常运
营非由本公司负责）原油罐区输油管道发生爆炸，造成原油泄漏并引起火灾。事
大连港股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书
1-1-6
故未造成人员伤亡。
根据国家安全生产监督管理总局、公安部联合发布的《关于大连中石油国际
储运有限公司“7.16”输油管道爆炸火灾事故情况的通报》（安监总管三〔 2010〕
122 号），事故情况及初步分析原因是：事发当时，新加坡太平洋石油公司所属
30 万吨油轮在向大连中石油国际储运有限公司原油罐区卸送原油，在油轮已暂
停卸油作业的情况下，负责原油脱硫剂添加作业的天津辉盛达石化技术有限公司
和上海祥诚商品检验技术服务有限公司大连分公司继续向输油管道中注入含有
强氧化剂的原油脱硫剂，造成输油管道内发生化学爆炸。
事故并未对本公司油品码头包括储罐在内的主要设施带来直接损失，但部分
配套设施于事故时受到一定程度的损毁。事故发生后，因大连海事部门对进出港
船舶实施临时性航行管制，本公司位于新港及大窑湾地区的码头一度停止作业。
至 2010 年 7 月 28 日，上述码头生产作业已全部恢复。此外，事故造成大连中
石油国际储运有限公司 103 号罐及部分输油管道、泵房损坏，大连中石油国际
储运有限公司正对其资产损失进行评估并正开展事故理赔工作。综上，事故未对
本公司的财务状况和生产经营造成重大不利影响；由于截至本招股意向书签署之
日，事故调查、损失认定及保险理赔、以及事故后续处理等工作均尚未完全结束，
事故对于本公司及本公司联营公司的最终影响尚不能确定。
大连港股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书
1-1-7
目 录
第一章 释义释义 .................................................................................................12
一、基本术语 ...........................................................................................12
二、行业术语 ...........................................................................................14
第二章 概览概览 .................................................................................................16
一、发行人基本情况 ................................................................................16
二、控股股东情况....................................................................................18
三、本次收购概况....................................................................................18
四、发行人主要财务数据 .........................................................................19
五、拟收购资产的主要备考
