浙商证券股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会
会议资料
浙商证券股份有限公司董事会
二〇二一年十一月
2021年第二次临时股东大会议程
现场会议时间：2021年11月15日下午14:00
现场会议地点：杭州市五星路201号浙商证券十一楼会议室
主持人：董事长吴承根
一、宣布会议开始
二、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数
三、介绍现场参会人员、列席人员
四、推举现场计票人、监票人
五、审议议案
六、股东发言及公司董事、监事、高管人员回答股东提问
七、投票表决
八、会场休息（统计现场、网络投票结果）
九、宣布会议表决结果
十、律师宣布法律意见书
十一、宣布会议结束
会议须知
为维护股东的合法权益，确保浙商证券股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第二次临时股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》等规定，现就会议须知通知如下：
一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、股东需要在股东大会上发言，应于会议开始前在签到处登记，并填写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，发言时应当先介绍姓名或股东单位，每位发言时间不超过3分钟。由于本次股东大会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证填写“股东发言登记表”的股东均能在本次股东大会上发言。股东可将有关意见填写在登记表上，由大会会务组进行汇总。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等集中回答股东提问。在大会进行表决时，股东不再进行大会发言。股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。
五、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东对表决票中表决事项，发表以下意见之一来进行表决：“同意”、“反对”或“弃
权”。股东在投票表决时，未填、填错、字迹无法辩认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
六、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将采用上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述网络投票系统行使表决权。
七、本次会议由现场推举的计票、监票人进行现场议案表决的计票与监票工作。
八、公司董事会聘请北京嘉源律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
议案目录
序 议案 页码
号
1 关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议 6
案
2 关于公开发行可转换公司债券方案的议案 8
3 关于公开发行可转换公司债券预案的议案 19
4 关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的 64
可行性报告的议案
5 关于前次募集资金使用情况报告的议案 71
6 关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填 86
补措施的议案
7 关于可转换公司债券持有人会议规则的议案 98
关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士
8 办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议 112
案
9 关于增加公司经营范围并修订《浙商证券股份有限 114
公司章程》的议案
浙商证券 2021 年第二次临时股东大会议案之（一）
关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
尊敬的各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规，对照上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件的规定，浙商证券股份有限公司（以下简称“公司”）进行了逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，主要包括：
1、公司组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条的规定；
2、公司最近三个会计年度连续盈利（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据），符合《管理办法》第七条的规定；
3、公司财务状况良好，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，符合《管理办法》第八条的规定；
4、公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，不存在重大违法行为，符合《管理办法》第九条的规定；
5、公司本次发行的可转债募集资金总额不超过人民币 70亿元（含 70亿元），在扣除发行费用后全部用于补充营运资金，在可转债持有人转股后增加公司资本金，以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，符合《管理办法》第十条的规定；
6、公司最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，公司控股股东和实际控制人最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承
诺的行为，不存在《管理办法》第十一条所述的情形；
7、公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6%（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据），符合《管理办法》第十四条第（一）项的规定；
8、本次发行可转债后，公司累计发行债券余额未超过净资产的百分之四十，符合《管理办法》第十四条第（二）项的规定；
9、公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于可转债一年的利息，符合《管理办法》第十四条第（三）项的规定；
10、本次发行可转债期限为六年，符合《管理办法》第十五条的规定；
11、本次发行可转债每张面值为一百元，符合《管理办法》第十六条的规定；
12、公司拟制定《可转换公司债券持有人会议规则》，符合《管理办法》第十九条的规定；
13、公司最近一期末的净资产不低于十五亿元，本次发行可转债未设立担保，符合《管理办法》第二十条的规定；
14、本次发行可转债转股期为发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，符合《管理办法》第二十一条的规定；
15、本次发行可转债转股价格不低于募集说明书公告日前一个交易日、前二十个交易日、前三十个交易日公司股票交易均价的最高者，符合《管理办法》第二十二条的规定和《关于国有金融企业发行可转换公司债券有关事宜的通知》第五条的规定。
除上述条件外，公司符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规规定的发行可转债的其他条件。
请各位股东审议。
浙商证券 2021 年第二次临时股东大会议案之（二）
关于公开发行可转换公司债券方案的议案
尊敬的各位股东：
按照中国证券监督管理委员会关于公开发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次公开发行可转换债券（以下简称“本次发行”）的发行方案，具体内容如下：
一、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票（股票代码：601878.SH）的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司 A股股票将在上海证券交易所上市。
二、发行规模
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 70 亿元（含70 亿元），且发行完成后公司累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例不超过 40%，具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
三、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
四、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6年。
五、票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一个计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
六、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（一）年利息计算
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：年利息额；
B：本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（二）付息方式
1、本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
2、付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
3、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4、可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
七、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
八、转股价格的确定及其调整
（一）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前三十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该三十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）、前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前三十个交易日公司股票交易均价=前三十个交易日公司股票交易总额÷该三十个交易日公司股票交易总量；前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股
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