证券代码：601878 证券简称：浙商证券 公告编号：2021-068
浙商证券股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券
摊薄即期回报与填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，浙商证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，就本次公开发行可转换公司债券事宜（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的具体的填补回报措施说明如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、证券行业情况等没有发生重大不利变化；
2、假设本次发行于 2022 年 5 月底实施完毕，且所有可转债持有人于 2022 年 11 月
底完成转股。前述时间仅为估计，最终以实际发行完成时间及可转债持有人完成转股的时间为准；
3、假设不考虑发行费用，本次发行募集资金到账金额 70.00 亿元，实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；；亦未考虑本次发行的可转债利息费用的影响；
5、假设本次可转债转股价格为 2021 年 8 月 26 日前（含）前三十个交易日公司股
票交易均价、前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之中的较高者，即 12.59 元/股。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整；
6、假设 2021 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与 2020 年持
平，2022 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在 2021 年基础上按照持平、增长 5%、增长 10%分别测算。上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外其他因素的影响。
8、在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上述假设对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。
上述假设仅为估算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2021 年度、2022 年度的预测及判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次公开发行对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
项目 2021 年度 发行前后比较（2022 年度）
全部未转股 全部转股
总股本（股） 3,878,168,795.00 3,878,168,795.00 4,434,165,617.00
假设：公司 2021 年、2022 年净利润均与 2020 年持平
扣除非经常性损益后归属于母
公司普通股股东的基本每股收 0.42 0.41 0.40
益（元/股）
扣除非经常性损益后归属于母
公司普通股股东稀释每股收益 0.42 0.38 0.40
（元/股）
假设：公司 2021 年净利润均与 2020 年持平；2022 年净利润较 2021 年增长 5%
扣除非经常性损益后归属于母
公司普通股股东的基本每股收 0.42 0.43 0.42
益（元/股）
扣除非经常性损益后归属于母 0.42 0.40 0.42
公司普通股股东稀释每股收益
项目 2021 年度 发行前后比较（2022 年度）
全部未转股 全部转股
（元/股）
假设：公司 2021 年净利润均与 2020 年持平；2022 年净利润较 2021 年增长 10%
扣除非经常性损益后归属于母
公司普通股股东的基本每股收 0.42 0.45 0.44
益（元/股）
扣除非经常性损益后归属于母
公司普通股股东稀释每股收益 0.42 0.42 0.44
（元/股）
二、可转换公司债券发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司发行在外的稀释性潜在普通股股数将相应增加；投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司发行在外的普通股股数和净资产将会有一定幅度的增加。公司本次可转债募集资金产生效益预计需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益等指标出现一定幅度的下降。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，本公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对本公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、董事会关于本次融资的必要性和合理性说明
（一）本次融资的必要性分析
1、本次公开发行可转债募集资金转股后可增加公司净资本，助力公司扩展业务规模，提升市场竞争力
随着我国资本市场改革不断深化，证券行业竞争日趋激烈。一方面，伴随资本市场双向开放程度进一步提升，合资证券公司、境外大型投资银行和资产管理机构加速渗透国内市场，进一步加剧了国内证券业务竞争。另一方面，受互联网金融高速发展、证券行业准入放宽等因素的影响，部分券商借助互联网实现了跨越式发展，行业分化加剧。同时，资本实力领先的券商在资本中介业务、主动投资管理、风险定价能力、机构客户布局上竞争优势突出，证券行业收入、利润集中度明显提升，呈现出强者恒强的态势。
公司所处行业为资本密集型行业，证券公司的发展与资本规模高度相关。证券公司
的资本规模对其市场地位、盈利能力、抗风险能力以及综合竞争能力有着重大影响，充
足的净资本是证券公司拓展业务规模、提升市场竞争力的关键。截至 2020 年 12 月 31
日，公司归属于母公司股东的净资产和母公司净资本分别为 177.04亿元和 198.83 亿元。
根据中国证券业协会披露的统计数据，截至 2020 年 12 月 31 日，我国证券行业净资产
规模排名前十的证券公司平均净资产为 987.28 亿元，净资本规模排名前十的证券公司平均净资本为 773.24 亿元。与同行业领先证券公司相比，公司仍存在不小的差距。在国内证券行业积极创新、高速发展的大时代下，公司已面临一定的净资本瓶颈。因此通过公开发行可转债并在转股后提高公司的净资本规模十分必要。
2、优化业务收入结构，促进盈利模式改善升级
过去，证券公司盈利来源主要为单一的通道收费模式，在资本市场系列新政陆续出台及提倡行业创新的背景下，各项资本中介业务和创新业务已经成为证券公司新的利润增长点。证券公司业务模式将从过去的以通道佣金业务为主过渡到收费型中介业务、资本中介类业务和自有资金投资业务等并重的综合业务模式。
资本中介类业务和自有资金投资业务等业务规模的成长需要匹配相应规模的资金支持。相较于其他排名接近或靠前的证券公司，公司净资本规模仍有一定差距，公司此类业务拓展规模的进一步提升受到净资本和营运资金水平的制约，迫切需要补充资金满足业务转型发展需要。通过本次公开发行可转债募集资金，公司可相应加大对各项业务的投入，不断优化公司收入结构，促进盈利模式改善升级。
3、降低流动性风险，提升公司抵御风险的能力
风险管理是证券公司实现可持续发展的前提，风险控制能力不仅关系到证券公司盈利能力，更直接影响到证券公司的生存与发展。证券行业是资金密集型行业，证券公司自身的资本规模与其抵御风险的能力息息相关。近年来，中国证监会陆续修订了《证券公司风险控制指标管理办法》、《证券公司风险控制指标计算标准规定》，进一步完善了以净资本和流动性为核心的证券公司风控指标体系，对证券公司的风险管理提出了更高的标准。
随着业务规模的扩张，证券公司的资本规模只有保持与业务发展规模相匹配，才能更好地防范和化解市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险等各种风险。本次可转债发行并实现转股后，公司净资本规模可得到进一步增加，公司抵御风险的能力也将随之增强。
4、实现公司战略发展目标的需要
上市以来，公司提出了“启动二次创业，再创十年辉煌”的战略要求，着眼再十年，通过“创局、创能、创效”，突破固有限制，增加前进动能，实现提升公司地位、丰富公司内涵、增强公司形象的战略目标。公司的战略定位于布局“浙江市场纵深发展、全国市场创新局面”的金融服务网络，坚持综合化布局、特色化发展，努力打造成为与浙江经济地位相匹配的全能券商。坚持以客户为中心、以市场为导向，构建更加有力的综合金融服务体系，力争在关键弯道处把握住超车的机会，实现跨越式发展，成为中型券商突破发展的新标杆，进入中大型券商行列。
2021 年 3 月，浙江省人民政府发布的《浙江省深入实施促进经济高质量发展“凤凰
行动”计划（2021—2025 年）》表示，力争 5 年新增境内外上市公司 350 家以上；新增
资本市场融资额 8000 亿元以上；新增上市公司并购重组金额 3000 亿元以上。到 2025
年末，全省境内外上市公司达 1000 家；通过资本市场融资累计达 2.5 万亿元；通过并购重组形成一批在全球细分行业和国内细分行业排名前列的上市公司。
为尽早实现公司的战略目标，公司需进一步加快调整收入结构、提高持续盈利能力，而上述目标的实现离不开雄厚资金实力的支持。本次可转债发行并实现转股后，公司将提升净资本规模和营运资金实力，为尽早实现战略目标奠定基础。
（二）本次融资的合理性分析
（1）本次发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
公司的组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、募集资金的数额和使用符合相关规定、不存在重大违法行为，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规关于上市公司公开发行可转债的各项规定和要求，具备公开发行可转债的资格和条件。
（2）公司公开发行可转债符合证
查看PDF原文
