浙商 证券股份有限公司
公开 发行可转换公司债券募集资金使用的可行性报告
近年来，我国证券行业发展环境稳中有变，监管政策改革持续推进。证券行业逐渐迎来混业、跨界、跨境的全竞争时代。证券公司将面临新的战略机遇和挑战，盈利模式和收入结构也将发生显著变化，传统通道类收入占比下降，资产管理、投资、融资融券、约定购回式证券交易、股票质押式回购交易、股指期货等创新业务的重要性逐步提升。浙商证券股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年成功进入 A 股资本市场，成为浙江省首家本土上市券商，募集资金 27.56 亿元，迅速增强了公司的资本实力。但相对于行业内其他大型证券公司，公司资本实力仍然偏弱。
为进一步加快公司业务发展，满足合理的资金需求，持续满足资本监管法规和政策要求，保持稳固的资本基础，支持公司业务增长和战略规划的实施，公司拟通过公开发行 A 股可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集资金。现将公司本次公开发行可转债募集资金运用的可行性汇报如下：
一、本次公开发行可转债募集资金总额及用途
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 70 亿元（含 70 亿元），
募集资金将用于补充公司营运资金，支持公司各项业务发展，增强公司抗风险能力，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充公司的资本金。本次募集资金主要用途包括但不限于：
序号 拟投资项目名称 募集资金拟投入金额
1 投资与交易业务 不超过 35 亿元
2 资本中介业务 不超过 30 亿元
3 数字化建设及应用场景投入 不超过 5 亿元
合计 不超过 70 亿元
本次募集资金不涉及向非全资子公司增资的情况。
（一）拟投入不超过 35 亿元用于投资与交易业务
与其他 A 股上市证券公司相比，公司的自营业务规模明显偏低，尤其是公司固定收
益类业务相对收益水平较好，但受限于规模较小，对公司整体经营业绩贡献有限。同时，由于公司自营业务投资规模较小，也使得公司资产配置中优质流动资产比例偏低，流动性风险指标承压。目前，公司计划逐步加强对自营业务的投入，尤其是提高固定收益类自营业务投资规模，缩小与一流券商投资本金和业务规模的差距，拟使用不超过 35 亿元募集资金用于自营投资与交易业务，提升整体经营业绩，增厚优质流动资产储备。
（二）拟投入不超过 30 亿元用于资本中介业务
近年来，资本中介业务营业收入占公司营业收入总额的比例呈不断增长趋势，已逐渐成为公司收入来源最重要的组成部分。
资本中介业务属于资本消耗性业务，业务规模和盈利能力主要依赖于较为稳定的长期资金供给。尤其是 2020 年以来，受市场行情波动的影响，公司资本中介业务规模增速有所加快。总体而言，资本中介业务风险可控，收益稳定，对于提高证券公司盈利水平、完善证券公司金融服务、改善证券公司盈利模式具有重大意义。公司计划进一步加大对资本中介业务的资本投入，以调整业务资金来源结构、降低业务成本，促进公司资本中介业务的可持续发展。
因此，公司拟使用不超过 30 亿元募集资金用于进一步发展资本中介业务，优化收
入结构，提升公司资本中介业务市场竞争力。
（三）拟使用不超过 5 亿元用于数字化建设及应用场景投入
近年来，证券公司积极把握科技发展新趋势，通过金融科技应用创新全方位赋能财富管理业务价值链各环节，特别是 2020 年初以来的疫情防控催生金融服务线上化需求，为证券行业数字化和智能化转型发展提供了契机。
公司紧跟行业发展趋势，制定“金融科技赋能，以数字化建设驱动金融业务创新发展”的数字化发展战略。在公司层面拟加强数字化基础设施建设，提升数据处理的规范性与通用性，确保数据资产能够适应公司各类应用场景。
投入公司运营应用场景，坚持以业务需求为驱动，梳理自营投资、资管、财富管理、
投行、研究等业务条线数字化建设的关键环节和痛点，明确战略规划、党建团建、行政办公、财务审计、人力资源、风控管理及法律合规等公司职能部门的信息化建设计划和目标，对标同行业优秀应用案例在产品管理运营平台、产品投研系统、客户关系管理及投顾系统等基础业务数字化架构上投入相应资源并将数字化考核加入高管、业务线和职能部门考核方案，全面推进公司数字化转型，加快推进数字化战略落地。
通过公司数字化建设，有助于公司以科技赋能为核心，助推业务发展，战略规划、职能管理信息化，实现信息技术与公司经营发展的高度融合。
因此，公司拟使用不超过 5 亿元募集资金用于数字化建设及应用场景投入，推进公
司数字化转型，实现“数字浙商”建设目标，提高公司业务发展潜力。
二、本次公开发行可转债的必要性
（一）本次公开发行可转债募集资金转股后可增加公司净资本，助力公司扩展业务规模，提升市场竞争力
随着我国资本市场改革不断深化，证券行业竞争日趋激烈。一方面，伴随资本市场双向开放程度进一步提升，合资证券公司、境外大型投资银行和资产管理机构加速渗透国内市场，进一步加剧了国内证券业务竞争。另一方面，受互联网金融高速发展、证券行业准入放宽等因素的影响，部分券商借助互联网实现了跨越式发展，行业分化加剧。同时，资本实力领先的券商在资本中介业务、主动投资管理、风险定价能力、机构客户布局上竞争优势突出，证券行业收入、利润集中度明显提升，呈现出强者恒强的态势。
公司所处行业为资本密集型行业，证券公司的发展与资本规模高度相关。证券公司的资本规模对其市场地位、盈利能力、抗风险能力以及综合竞争能力有着重大影响，充
足的净资本是证券公司拓展业务规模、提升市场竞争力的关键。截至 2020 年 12 月 31
日，公司归属于母公司股东的净资产和母公司净资本分别为177.04亿元和198.83亿元。
根据中国证券业协会披露的统计数据，截至 2020 年 12 月 31 日，我国证券行业净资产
规模排名前十的证券公司平均净资产为 987.28 亿元，净资本规模排名前十的证券公司平均净资本为 773.24 亿元。与同行业领先证券公司相比，公司仍存在不小的差距。在国内证券行业积极创新、高速发展的大时代下，公司已面临一定的净资本瓶颈。因此通过公开发行可转债并在转股后提高公司的净资本规模十分必要。
（二）优化业务收入结构，促进盈利模式改善升级
过去，证券公司盈利来源主要为单一的通道收费模式，在资本市场系列新政陆续出台及提倡行业创新的背景下，各项资本中介业务和创新业务已经成为证券公司新的利润增长点。证券公司业务模式将从过去的以通道佣金业务为主过渡到收费型中介业务、资本中介类业务和自有资金投资业务等并重的综合业务模式。
资本中介类业务和自有资金投资业务等业务规模的成长需要匹配相应规模的资金支持。相较于其他排名接近或靠前的证券公司，公司净资本规模仍有一定差距，公司此类业务拓展规模的进一步提升受到净资本和营运资金水平的制约，迫切需要补充资金满足业务转型发展需要。通过本次公开发行可转债募集资金，公司可相应加大对各项业务的投入，不断优化公司收入结构，促进盈利模式改善升级。
（三）降低流动性风险，提升公司抵御风险的能力
风险管理是证券公司实现可持续发展的前提，风险控制能力不仅关系到证券公司盈利能力，更直接影响到证券公司的生存与发展。证券行业是资金密集型行业，证券公司自身的资本规模与其抵御风险的能力息息相关。近年来，中国证监会陆续修订了《证券公司风险控制指标管理办法》、《证券公司风险控制指标计算标准规定》，进一步完善了以净资本和流动性为核心的证券公司风控指标体系，对证券公司的风险管理提出了更高的标准。
随着业务规模的扩张，证券公司的资本规模只有保持与业务发展规模相匹配，才能更好地防范和化解市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险等各种风险。本次可转债发行并实现转股后，公司净资本规模可得到进一步增加，公司抵御风险的能力也将随之增强。
（四）实现公司战略发展目标的需要
上市以来，公司提出了“启动二次创业，再创十年辉煌”的战略要求，着眼再十年，通过“创局、创能、创效”，突破固有限制，增加前进动能，实现提升公司地位、丰富公司内涵、增强公司形象的战略目标。公司的战略定位于布局“浙江市场纵深发展、全国市场创新局面”的金融服务网络，坚持综合化布局、特色化发展，努力打造成为与浙江经济地位相匹配的全能券商。坚持以客户为中心、以市场为导向，构建更加有力的综合金融服务体系，力争在关键弯道处把握住超车的机会，实现跨越式发展，成为中型券商突破发展的新标杆，进入中大型券商行列。
2021 年 3 月，浙江省人民政府发布的《浙江省深入实施促进经济高质量发展“凤凰
行动”计划（2021—2025 年）》表示，力争 5 年新增境内外上市公司 350 家以上；新增
资本市场融资额 8000 亿元以上；新增上市公司并购重组金额 3000 亿元以上。到 2025
年末，全省境内外上市公司达 1000 家；通过资本市场融资累计达 2.5 万亿元；通过并购重组形成一批在全球细分行业和国内细分行业排名前列的上市公司。
为尽早实现公司的战略目标，公司需进一步加快调整收入结构、提高持续盈利能力，而上述目标的实现离不开雄厚资金实力的支持。本次可转债发行并实现转股后，公司将提升净资本规模和营运资金实力，为尽早实现战略目标奠定基础。
三、本次公开发行可转债的可行性
（一）本次发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
公司的组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、募集资金的数额和使用符合相关规定、不存在重大违法行为，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规关于上市公司公开发行可转债的各项规定和要求，具备公开发行可转债的资格和条件。
（二）公司公开发行可转债符合证监会风险监管指标的相关要求
按照《证券公司风险控制指标管理办法》（2020 年修正）的相关规定，证券公司资
本杠杆率的监管标准为不得低于8%。以公司2021年6月30日财务数据为基础进行测算，本次可转债发行完成后，公司各项风险控制指标符合《证券公司风险控制指标管理办法》（2020 年修正）的相关规定。在本次公开发行可转债转股后按照相关监管要求用于补充资本金，公司各项风险控制指标能进一步符合《证券公司风险控制指标管理办法》（2020年修正）的相关规定，风险可控、可承受。
（三）本次发行符合国家产业政策导向
根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》的要求，“拓宽证券公司融资渠道”是进一步完善相关政策和促进资本市场稳定发展的一项重要内容。同时，该文件还明确提出，要“继续支持符合条件的证券公司公开发行股票或发行债券筹集长期资金”。
2014 年 9 月，中国证监会发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》，鼓励
证券公司多渠道补充资本，清理取消了有关证券公司股权融资的限制性规定；2020 年 1
月和 3 月，中国证监会再次修订《证券公司风险控制指标管理办法》和《证券公司风险控制
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