证券代码：601877 证券简称：正泰电器 编号：临 2022-085
浙江正泰电器股份有限公司
关于吸收合并全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为进一步优化公司管理架构，降低管理成本，提高运营效率，浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”） 拟依法定程序吸收合并全资子公司乐清祥如投资有限公司（以下简称“乐清祥如”）、乐清展图投资有限公司（以下简称“乐清展图”）及乐清逢源投资有限公司（以下简称“乐清逢源）。前述三家子公司主要从事投资业务，截至目前，除持有浙江
正泰新能源开发有限公司的股权外，未开展具体经营业务。公司于 2022 年 12 月 21 日召开
第九届董事会第八次会议、第九届监事会第七次会议审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》，并提请股东大会授权公司董事会和经营管理层负责具体组织实施本次吸收合并相关的全部事宜，有效期为自股东大会审议通过之日起至全资子公司吸收合并事项办理完毕为止。本次吸收合并完成后，乐清祥如、乐清展图及乐清逢源的独立法人资格将被注销，其全部资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务由公司依法继承。
本次吸收合并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项尚需提交公司股东大会审议。
一、被合并方基本情况
1、乐清祥如基本情况
公司名称：乐清祥如投资有限公司
法定代表人：朱信敏
注册资本：30,399.9098 万元人民币
注册地址：浙江省乐清市北白象镇正泰工业园区正泰路 1 号
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2015 年 7 月 16 日
经营范围：对实业投资；投资管理（不含金融、证券、期货业务）。
2、 乐清展图基本情况
公司名称：乐清展图投资有限公司
法定代表人：徐志武
注册资本：15,773.8519 万元人民币
注册地址：浙江省乐清市北白象镇正泰工业园区正泰路 1 号
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2015 年 7 月 16 日
经营范围：对实业投资；投资管理。
3、乐清逢源基本情况
公司名称：乐清逢源投资有限公司
法定代表人：吴炳池
注册资本：13,430.8719 万元人民币
注册地址：浙江省乐清市北白象镇正泰工业园区正泰路 1 号
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2015 年 7 月 16 日
经营范围：对实业投资；投资管理。
4、被合并方的主要财务数据（未经审计）：
单位：万元
2022 年 9 月 30 日/2022 年 1-9 月
项目
乐清祥如 乐清展图 乐清逢源
总资产 30,400.59 15,773.99 13,430.96
净资产 30,400.59 15,773.99 13,430.96
营业收入 0 0 0
净利润 -0.02 -0.02 -0.02
二、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
1、吸收合并的方式：公司通过吸收合并的方式合并乐清祥如、乐清展图、乐清逢源的全部资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务。吸收合并完成后，公司存续经营，公司名称、注册资本等保持不变；乐清祥如、乐清展图、乐清逢源的独立法人资格将被注销。
2、合并基准日：2022 年 9 月 30 日。
3、本次合并基准日至合并完成日期间所产生的损益由公司承担。
4、吸收合并完成后，乐清祥如、乐清展图、乐清逢源的所有资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务由公司依法继承。
5、合并双方将根据法律法规的要求，签署相关协议、编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序，共同办理资产移交手续、权属变更、税务清算、工商注销登记等手续，以及法律法规或监管要求规定的其他程序。
6、本次吸收合并前后，公司全资子公司浙江正泰新能源开发有限公司的股权结构变化如下：
吸收合并前 吸收合并后
股东名称
持股比例（%） 持股比例（%）
浙江正泰电器股份有限公司 92.04 98.40
乐清祥如投资有限公司 3.24 0
乐清展图投资有限公司 1.68 0
乐清逢源投资有限公司 1.43 0
杭州泰库投资有限公司 1.60 1.60
合计 100.00 100.00
三、办理本次吸收合并相关事宜的授权安排
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，本次吸收合并事项尚需提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司董事会和经营管理层负责具体组织实施本次吸收合并的全部事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移、人员安置、税务清算、工商变更、注销登记等事项，授权有效期自股东大会审议通过之日起至吸收合并全部事项办理完毕止。
四、本次吸收合并的目的及对公司的影响
本次吸收合并有利于进一步优化管理架构，提高运营效率，降低管理成本，符合公司发展战略。乐清祥如、乐清展图、乐清逢源系公司的全资子公司，未开展具体经营业务，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并属于内部股权整合事项，不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，亦不会损害公司及全体股东的利益。
本次吸收合并不涉及公司名称、注册资本、股权结构变化，公司董事会、监事会和高级管理人员的组成不变。
五、独立董事意见
经核查，独立董事认为：本次吸收合并全资子公司乐清祥如、乐清展图、乐清逢源的程序合法、有效，符合现行法律、法规的规定以及公司的相关制度，通过本次吸收合并，公司能更好地优化管理架构、提高运营效率，未损害公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司吸收合并全资子公司事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
监事会认为：公司本次吸收合并全资子公司乐清祥如、乐清展图、乐清逢源有利于公司进一步优化管理架构，提高运营效率，降低管理成本，符合公司发展战略。该事项的审议和表决程序等符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
特此公告。
浙江正泰电器股份有限公司董事会
2022 年 12 月 22 日
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