股票代码：601877 股票简称：正泰电器 编号：临 2021-061
浙江正泰电器股份有限公司
关于出售部分集中式光伏电站项目公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司浙江正泰新能源开发有限公司（以下简称“新能源开发”）拟与中国三峡新能源(集团)股份有限公司（以下简称“三峡能源”）签订股权转让协议，将其持有的杭州泰景光伏发电有限公司（以下简称“杭州泰景”）100%股权转让给三峡能源，转让价格为 16,482.99 万元，本次交易涉及的装机容量合计为 254.37MW。
● 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
一、交易概述
公司全资子公司新能源开发拟与三峡能源签订股权转让协议，将其持有的杭州泰景 100%股权转让给三峡能源，转让价格为 16,482.99 万元，杭州泰景全资控股 10 个集中式光伏电站项目公司，其本身无实际经营业务，本次交易涉及的上述 10 个光伏电站项目公司的装机容量合计为 254.37MW。
2021 年 12 月 23 日，公司召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于出售
部分集中式光伏电站项目公司股权的议案》，同意公司全资子公司新能源开发与三峡能源签订股权转让协议，将其持有的杭州泰景 100%股权转让给三峡能源，转让价格为 16,482.99万元。
本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。本次交易已经公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议批准。
二、交易对方情况介绍
公司名称：中国三峡新能源（集团）股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司（上市）
注册资本：2,857,100 万元人民币
法定代表人：王武斌
注册地址：北京市通州区贡院街 1 号院 1 号楼二层 206-23 室
主要股东：控股股东为中国长江三峡集团有限公司
主营业务：三峡能源的主营业务为风能、太阳能的开发、投资和运营。目前业务已覆盖 全国 30 个省区，装机规模、盈利能力等跻身国内新能源企业第一梯队。
主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，三峡能源的资产总额 1,425.76 亿元，净资产
为 419.13 亿元，2020 年实现营业收入 113.15 亿元，净利润 36.11 亿元。
三峡能源与公司之间不存在关联关系,不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：杭州泰景光伏发电有限公司
注册资本：8,400 万元
成立时间：2020-11-19
法定代表人：徐文强
注册地址：浙江省杭州市滨江区浦沿街道滨安路 1335 号 2 幢 804 室
主要股东：公司全资子公司新能源开发持股 100%
主营业务：杭州泰景全资控股 10 个集中式光伏电站项目公司，其本身无实际经营业务，
其控股的 10 个光伏电站项目公司的装机容量合计为 254.37MW。
2、权属状况说明
标的公司及其全资控股的项目公司股权未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施 以及其他影响转让的情形。
3、相关资产运营情况的说明
标的公司杭州泰景全资控股 10 个集中式光伏电站项目公司，其本身无实际经营业务，
其控股的 10 个光伏电站项目公司的装机容量合计为 254.37MW，具体运营情况如下：
序号 项目公司名称 装机容量 运营情况
（MW）
1 和静益鑫昇新能源科技 30.60 项目位于新疆维吾尔自治区和静县境内，于
有限公司 2016 年 4 月并网发电。
2 图木舒克鑫昇新能源投 20.53 项目位于新疆维吾尔自治区图木舒克市境
资有限公司 内，于 2016 年 1 月并网发电。
3 图木舒克市四通新能源 20.07 项目位于新疆维吾尔自治区图木舒克市境
有限公司 内，于 2017 年 6 月并网发电。
图木舒克正泰光伏发电 项目位于新疆维吾尔自治区图木舒克市境
4 有限公司 40.40 内，一期 20.42MW 于 2015 年 12 月 16 日并网
发电，二期19.98MW于2017年6月并网发电。
5 阿克苏大唐新能源有限 20.19 项目位于新疆维吾尔自治区阿克苏境内，于
公司 2013 年 12 月并网发电。
6 岳普湖高科新能源发电 20.52 项目位于新疆维吾尔自治区岳普湖县境内，
有限公司 于 2013 年 12 月并网发电。
7 和硕恒鑫新能源科技有 31.05 项目位于新疆维吾尔自治区和硕县境内，于
限公司 2013 年 12 月并网发电。
8 吐鲁番联星新能源有限 20.70 项目位于新疆维吾尔自治区吐鲁番市境内，
公司 于 2013 年 12 月并网发电。
9 温宿县日月新能源有限 20.31 项目位于新疆维吾尔自治区阿克苏境内，于
公司 2013 年 12 月并网发电。
10 和静益鑫新能源科技有 30.00 项目位于新疆维吾尔自治区和静县境内，于
限公司 2013 年 12 月并网发电。
合计 254.37 -
4、标的公司最近一年又一期主要财务数据
单位：万元
项目 2021-9-30（未经审计） 2020-12-31（经审计）
资产总额 252,720.27 0
负责总额 220,628.47 0
净资产 32,091.81 0
项目 2021 年 1-9 月（未经审计） 2020 年度（经审计）
营业收入 17,996.22 0
净利润 5,920.83 0
注：上述 2020 年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
5、交易标的的评估及定价情况
根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（卓信大华评报字[2021]
第 1121 号），评估基准日为 2021 年 8 月 31 日，通过资产基础法评估，本次交易的标的资产
评估值为 20,482.99 万元。经双方协商，本次交易价格以上述评估值为基准，减除电站项目的相关消缺及其他相关费用 4,000 万元后，最终交易作价为 16,482.99 万元。
6、其他情况说明
截至交易基准日，公司为标的公司全资控股的阿克苏大唐新能源有限公司、和静益鑫新能源科技有限公司、和硕恒鑫新能源科技有限公司、吐鲁番联星新能源有限公司、温宿县日月辉新能源有限公司、岳普湖高科新能源发电有限公司等 6 家公司提供担保，金额合计为50,875 万元。公司全资子公司新能源开发为标的公司全资控股的图木舒克正泰光伏发电有
限公司提供担保，余额为人民币 16,739 万元。交易对方三峡能源将在项目交割后 12 个月内完成上述担保置换，确保置换后公司及全资子公司新能源开发不再承担担保责任。
截至交易基准日，标的公司及其全资控股的 10 家项目公司应付公司及下属子公司的应付欠款合计为 134,154.74 万元，交易对方三峡能源将在项目交割后协助标的公司及控股的项目公司进行融资，促使标的公司及其控股的项目公司根据约定在 9 个月内逐步完成上述款项支付。
本次交易完成后，杭州泰景及其全资控股的 10 个集中式光伏电站项目公司将不再纳入上市公司合并报表范围。
四、协议的主要内容
公司全资子公司新能源开发拟与三峡能源签订的相关转让协议主要内容如下：
甲方（转让方）：浙江正泰新能源开发有限公司
乙方（受让方）：中国三峡新能源(集团)股份有限公司
丙方（目标公司）：杭州泰景光伏发电有限公司
1、目标公司股权转让对价：目标公司 100%股权转让价格为 16,482.99 万元。
2、目标公司股权转让对价支付：股权转让款分四期支付，第一期为办理完毕目标股权的工商变更登记手续或被乙方以书面形式予以延迟或豁免之日起 5 个工作日内支付转让款的 50%；第二期为甲方促使目标公司已按照约定的移交清单完成目标公司移交或被乙方以书面形式予以延迟或豁免之日起 5 个工作日内支付转让款的 20%；第三期为按约定完成对目标公司过渡期财务状况的专项审计或被乙方以书面形式予以延迟或豁免之日起 5 个工作日内支付转让款的 28.79%；第四期为按照约定办理完成相关项目的权属证书或被乙方以书面形式予以延迟或豁免之日起 5 个工作日内支付转让款的 1.21%。
3、甲乙双方确认并同意，目标公司及项目公司在评估基准日至交割日期间产生的损益，由目标公司及项目公司承接或享受。
4、协议自各方法定代表人或其授权代表签名并加盖公司印章且经甲方就签署本协议完成浙江正泰电器股份有限公司董事会决议和决议公告程序后生效。
5、任何一方违反了协议陈述、保证或承诺的条款以及其他有关其责任和义务的条款致使合同不能履行的，或者违反任何根据协议应由该方承担的责任或义务而导致另一方遭受损失的，则违约方应当向守约方按约定的赔偿条款承担赔偿责任。
五、交易的目的和对上市公司的影响
本次出售部分集中式光伏电站
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