601877 沪市 正泰电器

股票代码：601877              股票简称：正泰电器            编号：临 2021-008
                      浙江正泰电器股份有限公司

                    关于收购光伏电站资产的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易内容：浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司浙江正泰新能源开发有限公司（以下简称“ 正泰新能源”）拟以 24,776.00 万元收购亿利洁能股份有限公司（以下简称“亿利洁能”）持有的鄂尔多斯市正利新能源发电有限公司（以下简称“正利新能源”）49%股权。

  ●本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

  ●该事项已经公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议批准。

  一、 交易概述

  公司全资子公司正泰新能源拟与亿利洁能签订股权转让协议，收购其持有的正利新能源49%股权，本次交易所涉及的光伏电站装机容量合计 110 兆瓦，本次交易金额合计 24,776.00万元。

  2021 年 4 月 14 日，公司召开第八届董事会第十七次会议，参加表决的董事以 9 票同意，
0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于正泰新能源公司收购光伏电站资产的议案》，同意公司全资子公司正泰新能源以 24,776.00 万元收购亿利洁能持有的正利新能源 49%股权。本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。本次交易已经公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议批准。

  二、交易对方基本情况

  1、交易对方基本情况介绍

  公司名称：亿利洁能股份有限公司

  股票简称：亿利洁能

  股票代码：600277


  注册资本：273,894.0149 万元

  成立日期：1999-01-27

  注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街亿利大厦二层 30 号

  法定代表人：王文彪

  股权结构：截至 2020 年 9 月 30 日，亿利资源集团有限公司持股 49.16%，其他股东持
股 50.84%。

  经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：电力供应；自来水生产和供应，污水处理及其再生利用，其他水的处理、利用和分配；火力发电，其他电力生产；风力发电、太阳能发电；水污染治理、大气污染治理、固体废物治理、其他污染治理；节能技术推广服务；热力生产和供应；对采矿业、制造业、金融业、租赁和商务服务业的投资与管理；煤炭开采和洗选业；电石的生产和销售（分支机构经营）；建筑材料、化工产品（除专营）销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件及相关技术的出口业务；经营企业的进料加工和“三来一补”业务；ＰＶＣ管材的销售；工程机械租赁；煤炭、化工技术咨询服务；煤矿机械设备及配件销售；煤炭销售。

  2、交易对方与上市公司之间不存在关联关系。

  三、交易标的基本情况

  1、交易标的情况介绍

  公司名称：鄂尔多斯市正利新能源发电有限公司

  注册资本：28500 万元人民币

  成立日期：2012-05-31

  注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市杭锦旗独贵塔拉镇所在地亿利路西侧

  法定代表人：李永红

  股权结构：正泰新能源持股 51%，亿利洁能持股 49%

  经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：太阳能发电；种植、养殖；农产品销售。
  2、权属状况说明

  2017 年 3 月，正利新能源与招商银行股份有限公司温州解放支行签约，向其借款 5.50
亿元，借款期限为 2017 年 3 月 28 日至 2027 年 3 月 27 日，正泰新能源及亿利洁能持有的标
的公司股权为该项借款共同提供质押。本次交易前，正泰新能源将及时主导办理股权质押解除登记手续，亿利洁能将积极配合质押解除登记相关工作，并按照相关监管规定和股份转让协议约定办理交割过户登记。

  除此之外，本次拟交易的目标股权未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
  3、标的公司主要财务指标


  根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（ [2021]京会兴审字第
68000032），截至 2020 年 12 月 31 日，经审计的标的公司主要财务数据情况如下：

                                                                    单位：万元

      主要财务指标            2020 年 12 月 31 日        2019 年 12 月 31 日

        资产总额                          95,917.46                87,925.49

        负债总额                          44,603.28                43,396.03

          净资产                          51,314.18                44,529.46

      主要财务指标                  2020 年                  2019 年

        营业收入                          14,850.71                15,002.45

          净利润                            6,784.72                  6,991.04

 经营活动产生的现金净流量                  3,037.87                  8,946.92

  4、交易价格的确定依据

  根据汇誉中证资产评估（北京）有限公司出具的评估报告（汇誉中证评报字[2021]第
0004 号），经采用收益法评估，截至评估基准日（2020 年 12 月 31 日），鄂尔多斯市正利新
能源发电有限公司的股东全部权益账面值为 51,314.18 万元，评估值为 68,600.00 万元（大写人民币金额为陆亿捌仟陆佰万元整），评估增值 17,285.82 万元。

  基于评估值，经双方协商，正利新能源 49%股权定价为 33,949.00 万元，鉴于目标公司
已经于2021年3月31日分红18,720.00万元，各方同意目标股权转让价格确定为24,776.00万元。

  5、本次交易是否导致上市公司合并报表范围发生变更

  本次股权转让完成前，正泰新能源持有标的公司 51%股权，但根据正利新能源公司章程的相关规定，其股东会决议须经所有股东一致表决通过。因此正泰新能源不具有对其的控制权，未纳入公司合并报表范围。

  本次股权转让完成后，正泰新能源持有正利新能源 100%股权，标的公司将纳入公司合并报表范围。

  四、交易协议的主要内容

  公司拟与亿利洁能签订股权转让协议，受让亿利洁能持有的正利新能源 49%股权，协议主要内容如下：

  转让方：亿利洁能股份有限公司（以下简称“甲方”）

  受让方：浙江正泰新能源开发有限公司（以下简称“乙方”）

  目标股权：亿利洁能持有的正利新能源 49%股权

  （一） 股权转让价格及支付

  1、甲方同意将持有的目标股权转让给乙方，乙方同意受让目标股权。经双方协商，目

标股权按照基准日定价 33,949 万元，鉴于目标公司已于 2021 年 3 月分红 18,720 万元，各
方同意目标股权转让价格为 24,776 万元（简称“股权转让价款”）。

  2、股权转让价款的 95%由乙方在本次股权转让工商变更完成（即目标股权变更至乙方名下）3 个工作日内由乙方直接汇入甲方银行账户。剩余股权转让价款的 5%在本次股权转让
工商变更完成之后 6 个月支付给甲方。甲方同意本次交易对价 33,949 万元的 40%乙方可以
用银行承兑汇票支付。

  3、甲方应当按照上市规则及甲方公司章程的规定向乙方提交本次股权转让所需的相关董事会决议。

  4、本协议自双方签字盖章后正式生效。

  5、本次股权转让事项完成后，乙方自交易基准日起（2020 年 12 月 31 日）享有目标公
司全部收益。

  （二）股权转让的费用负担

  股权转让全部费用（包括手续费、税费等），按法律规定承担。

  （三）争议的解决

  1、本协议发生纠纷，甲乙双方应首先协商解决；协商不成的应提交至提请杭州仲裁委员会按照其仲裁规则进行仲裁。

  2、本协议的签署、效力、解释、履行，以及因本和解协议产生的或与本和解协议有关的争议的解决，均受中国法律管辖。

  （四）其他

  1、本协议自双方签字盖章之日起生效；本协议自双方履行完毕合同义务时失效。

  五、交易的目的以及对公司的影响

  通过本次收购，公司全资子公司正泰新能源将持有正利新能源 100%股权，正利新能源将纳入公司合并报表范围；公司电站结构及区域布局将进一步优化，光伏领域业务得到进一步拓展，有助于公司进一步增强竞争力。

  特此公告。

                                                浙江正泰电器股份有限公司董事会
                                                              2021 年 4 月 16 日