601877 沪市 正泰电器

股票代码：601877              股票简称：正泰电器            编号：临 2020-054
                      浙江正泰电器股份有限公司

                关于出售子公司股权暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”）拟将全资子公司上海电科电器科技有限公司（以下简称“上海电科”）100%股权转让给控股股东正泰集团股份有限公司（以下简称“正泰集团”），交易金额为 3,619.94 万元。

  ●本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

  ●截至 2020 年 11 月 30 日，过去 12 个月内公司与正泰集团发生的除经审议日常关联交
易以外的关联交易金额为 1,574.11 万元（不含本次关联交易），占公司最近一期经审计净资产 2,422,082.88 万元的 0.065%。

  ●该事项已经公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议批准。

  一、关联交易概述

  为进一步提高公司资产使用效率，公司拟与控股股东正泰集团签订股权转让协议，将公司持有的上海电科 100%股权转让给正泰集团，交易价格为 3,619.94 万元；本次交易后上海电科所持有的相关知识产权仍归公司所有。

  以上事项已经公司2020年12月8日第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十二次会议审议通过，关联董事南存辉、朱信敏、王国荣已回避本议案表决，该事项无需提交公司股东大会审议。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次股权转让构成关联交易，但并不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  截至 2020 年 11 月 30 日，过去 12 个月内公司与正泰集团发生的除经审议日常关联交易
以外的关联交易金额为 1,574.11 万元（不含本次关联交易），占公司最近一期经审计净资产2,422,082.88 万元的 0.065%。


  二、关联方介绍

  1、关联方基本情况介绍

  正泰集团股份有限公司

  注册资本：150,000 万元

  成立日期：1994-03-15

  注册地址：浙江省乐清市柳市镇工业区正泰大楼

  股权结构：温州辉泰投资有限公司持股 11.23%，自然人股东持股 88.77%。

  经营范围：企业管理咨询，投资管理,实业投资，高低压电器、电气机械及器材、自动化产业、计算机软硬件、电子元器件、仪器仪表、建筑电器、通信设备的研制、开发、设计、制造、安装、调试、加工、销售及技术服务，物业管理，经营进出口业务（国家法律法规禁止、限制的除外），信息咨询服务。

  2、关联关系情况

  截至本公告披露日，正泰集团持有公司的股权比例为 41.16%，为公司控股股东，系公司关联方。

  三、关联交易标的介绍

  1、交易标的情况介绍

  上海电科电器科技有限公司

  注册资本：2,000 万元

  成立日期：2009-06-26

  注册地址：上海市普陀区武宁路 505 号 53 号楼 501 室

  股权结构：公司持股 100%。

  经营范围：机电产品及成套设备、自动化控制系统的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，工程设备集成、安装调试。（以上均除特种设备除承装承修承试供电设施和受电设施）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  2、标的公司最近一年又一期主要财务指标

  截止 2019 年 12 月 31 日，经审计的上海电科总资产 4,065.35 万元，净资产 2,739.86
万元，2019 年度营业收入 7,354.52 万元，净利润-195.86 万元。

  截止 2020 年 9 月 30 日，未经审计的上海电科总资产 3,846.70 万元，净资产 3,276.40
万元，2020 年 1-9 月年营业收入 4,933.25 万元，净利润 536.55 万元。


  3、关联交易价格的确定依据

  根据银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》【银信评报字［2020］沪第 1830
号】，于评估基准日 2020 年 9 月 30 日，上海电科经审计的总资产账面值为 3,846.70 万元，
总负债账面值为 570.30 万元，所有者权益账面值为 3,276.40 万元。采用资产基础法评估后
的总资产价值为 4,691.56 万元，总负债价值为 570.30 万元，股东全部权益价值为 4,121.27
万元（人民币大写：肆仟壹佰贰拾壹万贰仟柒佰圆整），评估增值844.87万元，增值率25.79%。基于评估值，经双方协商，不包含知识产权的交易对价为 3,619.94 万元。

  4、本次交易是否导致上市公司合并报表范围发生变更

  本次股权转让完成后，公司不再持有上海电科股权，上海电科不再纳入公司合并报表范围。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  公司（以下简称“甲方”）与正泰集团（以下简称“乙方”）拟签订股权转让协议，具体内容如下：

  第一条 股权转让标的和转让价格

  1、甲方将所持有标的公司 100%股权作价 3,619.94 万元人民币转让给乙方。

  2、标的公司知识产权部分不作为股权的附属权利转让，其他附属于股权的权利均随本次股权的转让而转让。

  第二条 承诺和保证

  甲方保证本合同第一条转让给乙方的股权为甲方合法拥有，甲方拥有完全、有效的处分权。甲方保证其所转让的股权没有设置任何质押或其他担保权，不受任何第三人的追索。
  第三条 交割

  本协议签署后甲方应协助乙方办理工商变更登记，经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为标的公司新股东。

  第四条 费用负担

  本次股权转让涉及的所有税费，按照法律法规规定由甲乙双方各自承担。

  第五条 违约责任

  1、任何一方不履行本协议均应当承担相应的违约责任。

  2、任何一方因不可抗力事件而不能履行本协议，可免除该方承担违约责任，但应及时通知对方。待不可抗力事件的影响消除后，如另一方要求继续履行，该方应立即继续履行。

  第六条 解决争议的方法

  本协议受中华人民共和国相关法律的约束并适用其解释。凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决。协商不成，任何一方有权向有本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。

  五、关联交易的目的以及对公司的影响

  本次关联交易有利于公司资产使用效率的提升，有利于公司集中资源进一步发展主营业务，符合公司发展战略需要。本次股权转让完成后，公司不再持有上海电科股权，上海电科不再纳入公司合并报表范围；但是公司仍然持有其核心知识产权，对公司相关业务不会产生重大影响。截至本公告披露日，上海电科与公司之间不存在任何担保情况，亦不存在占用公司资金的情况。

  六、关联交易应当履行的审议程序

  1、董事会审议情况

  公司于2020年12月8日第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十二会议审议通过，关联董事南存辉、朱信敏、王国荣已回避本议案表决，该事项无需提交公司股东大会审议。

  2、独立董事意见

  公司独立董事对该议案发表了事前认可意见，同意提交公司第八届董事会第十五次会议审议，并发表如下独立意见：（1）公司拟将全资子公司上海电科电器科技有限公司 100%股权转让给正泰集团股份有限公司，有利于进一步优化公司资产结构，交易后上海电科电器科技有限公司所持有的相关知识产权仍归公司所有，对公司相关业务不会产生重大影响。（2）交易价格依据银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，定价公允；（3）本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，关联董事南存辉、朱信敏、王国荣已回避表决，没有发现有损害公司和非关联股东利益的情形，符合公司及全体股东利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意公司将全资子公司上海电科电器科技有限公司100%股权转让给正泰集团股份有限公司，交易金额为 3,619.94 万元。

  特此公告。

                                                浙江正泰电器股份有限公司董事会
                                                              2020 年 12 月 9 日