证券代码：601872 证券简称：招商轮船 公告编号：2020[023]
招商局能源运输股份有限公司
第五届董事会第三十五次会议决议公告
本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
招商局能源运输股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）
2020 年 4 月 17 日以电子邮件、传真和书面送达等方式向公司全体董
事、监事和高级管理人员书面发出《公司第五届董事会第三十五次会
议通知》。2020 年 4 月 28 日，公司第五届董事会第三十五次会议（下
称“本次会议”）在公司深圳及香港办公场所会议室以现场结合网络电话的方式召开。本次会议由董事长谢春林先生主持，应出席董事
12 名，实际出席董事 11 名，委托 1 名（其中网络电话参会 6 名，田
晓燕董事因另有公务事先审阅了会议文件，委托副董事长解正林先生代为出席会议、审议议案、表决并签署文件）。公司董事会秘书、监事会全体成员、部分高级管理人员、总法律顾问、首席数字官和部分职能部门负责人现场列席了会议。
本次会议召开的时间、地点、方式符合《公司法》等法律、行政法规和部门规章以及《公司章程》的有关规定，合法、有效。
本次会议以投票表决方式审议通过了以下议案：
一、关于《公司董事会 2019 年度工作报告》的议案
董事会审议通过了《公司董事会 2019 年度工作报告》，并同意提交公司 2019 年度股东大会审议。
表决情况：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、关于《公司总经理 2019 年度工作报告》的议案
表决情况：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、关于《公司独立董事 2019 年度述职报告》的议案
董事会审议通过了《公司独立董事 2019 年度述职报告》，并同意提交公司 2019 年度股东大会审议。
表决情况：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详细内容请见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布的《公司独立董事 2019年度述职报告》。
四、关于《公司董事会审计委员会 2019 年度履职情况报告》的议案
表决情况：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详细内容请见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布的《公司董事会审计委员会 2019 年度履职情况报告》。
五、关于《公司 2019 年度财务决算报告》的议案
董事会审议通过了《公司 2019 年度财务决算报告》和《公司 2019
年度审计报告》，并同意将《公司 2019 年度财务决算报告》提交公司2019 年度股东大会审议。
表决情况：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、关于《公司 2019 年度利润分配预案》的议案
经信永中和会计师事务所审计，公司 2019 年实现归属上市公司股东净利润 1,612,975,361.52 元，母公司报表净利润 123,442,218.49元，董事会在听取了股东/投资者、董事特别是独立董事的意见后，提议 2019 年度利润分配预案如下：
1、按母公司净利润计提 10%的法定盈余公积 12,344,221.85 元；
2、以现金方式派发股利 674,012,011.40 元（按公司 2020 年 1 月
8 日非公开发行股份完成后全部已发行股份 6,740,120,114 股计算，每股派发现金股利 0.10 元（含税））。现金分红占合并报表口径当期实现的归属母公司股东净利润的 41.79%。
本议案审议通过后，将提交公司 2019 年度股东大会批准实施。
表决情况：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事张良、曲毅民、吴树雄、权忠光对该议案发表了同意的独立意见。
详细内容请见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布的《关于 2019 年度利润分配预案的公告》，公告编号 2020[025]。
七、关于《公司 2019 年年度报告》及其摘要的议案
表决情况：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详细内容请见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布的《公司 2019 年年度报告》及其摘要。
八、关于《发行股份购买资产 2019 年度业绩承诺实现情况的说明》的议案
本公司于 2018 年完成了发行股份购买资产项目，向经贸船务发行股份 7.67 亿股，同时收购了经贸船务下属四家公司 100%股权。在收购过程中，经贸船务就收购资产自 2018 年度至 2020 年度的经营业绩做出了相关承诺。公司对 2019 年度被收购资产的业绩承诺实现情况做出了说明。
2019 年度被收购资产的业绩承诺完成 174.78%。
董事会同意《发行股份购买资产 2019 年度业绩承诺实现情况的说明》。
表决情况：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事张良、曲毅民、吴树雄、权忠光对该议案发表了同意的独立意见。
详细内容请见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布的《发行股份购买资产 2019 年度业绩承诺实现情况的说明》，公告编号 2020[026]。
九、关于《公司 2019 年度内部控制评价报告》的议案
表决情况：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详细内容请见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布《公司 2019 年度内部控制评价报告》。
公司独立董事张良、曲毅民、吴树雄、权忠光对《公司 2019 年度内部控制评价报告》发表了同意的独立意见。
十、关于《公司 2019 年度内控审计报告》的议案
表决情况：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详细内容请见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布的《公司 2019 年度内控审计报告》。
十一、《关于公司募集资金 2019 年度使用及存放情况专项报告》的议案
表决情况：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详细内容请见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布的《招商轮船关于2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2020[027]号）。
十二、关于公司 2020 年度和 2021 年 1-4 月向境内外银行申请备
用综合授信额度的议案
董事会同意提请股东大会批准：公司自 2020 年 4 月 9 日至 2020
年 12 月 31 日止向境内外银行申请不超过 18 亿美元备用综合授信额
度，公司从 2021 年 1 月 1 日起止 2021 年 4 月 30 日止向境内外银行
申请不超过 2 亿美元备用综合授信额度，并授权公司总经理或其书面授权之人士代表公司与相关银行签署有关法律文件。
该议案将提交公司 2019 年度股东大会审议。
表决情况：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十三、关于继续聘请信永中和会计师事务所为公司 2020 年度财务及内控审计机构的议案
董事会同意公司继续聘用信永中和会计师事务所为公司 2020 年度财务报表审计和内控审计机构，负责公司会计报表审计和内控审计
等相关工作；聘用期限为一年，自 2020 年 1 月 1 日起至 2020 年 12
月 31 日止，2020 年度的审计费用拟不超过 245 万人民币。
该议案将提交公司 2019 年度股东大会审议。
表决情况：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事张良、曲毅民、吴树雄、权忠光对该议案进行了事前审阅，同意将其提交公司董事会审议，并发表了同意的独立意见。
详细内容请见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布的《招商轮船关于2020 年度继续聘请会计师事务所的公告》（公告编号：2020[028]号）。
十四、关于公司 2019 年度日常关联交易情况报告及 2020 年度日
常关联交易预计情况的议案
董事会逐项审议并通过了《公司 2019 年度日常关联交易情况的报告及 2020 年度日常关联交易预计情况》的议案，并同意将其提交2019 年度股东大会审议。
1、预计 2020 年度公司与蛇口友联船厂及其下属公司发生船舶修理等关联交易不超过人民币 4.2 亿元。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、预计 2020 年度公司与中国石油化工集团有限公司及其下属公司发生的油品运输的关联交易不超过人民币 25 亿元，发生船用燃料油、润滑油采购的关联交易不超过人民币 3 亿元；
表决情况：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、预计 2020 年度公司与招商局能源贸易有限公司发生的燃料油及相关服务供应及采购的日常关联交易不超过人民币 30 亿元；
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、预计 2020 年度公司与招商局海通贸易有限公司及其下属公司发生物料备件供应及船用设备代理等交易不超过人民币 1 亿元；
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、预计 2020 年度公司与深圳海顺海事服务有限公司发生船员管理或代理的关联交易金额不超过人民币 8,000 万元；
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、预计 2020 年度公司与中外运长航集团及其下属公司发生货物运费及船舶租金、场地租费、船舶修理、港口使费和靠泊费，采购船用燃料油、润滑油、船员管理/代理费的日常关联交易金额不超过人民币 3.5 亿元；
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、预计 2020 年度公司与中国外运股份有限公司及其下属公司发
生货物运输及船舶出租等日常关联交易金额不超过人民币 6,000 万元；
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、预计 2020 年度公司与辽宁港口集团有限公司及其下属公司发生场地租费、港口使费和靠泊费等日常关联交易金额不超过人民币3,000 万元；
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
董事宋德星先生因担任招商局集团有限公司交通物流事业部/北京总部部长，董事赵耀铭先生因担任招商局集团安全监督管理部部长，董事邓伟栋因担任招商局集团资本运营部部长为关联董事，回避本议
案中“预计 2020 年公司日常关联交易”的第 1 项、第 3 项、第 4 项、
第 5 项、第 6 项、第 7 项、第 8 项，副董事长解正林先生因担任中国
石油化工股份有限公司化工事业部副总经理（按部门正职管理）、中国石化集团资产经营管理有限公司总经理，董事田晓燕女士因担任联合石化副总经理回避表决本议案中“预计 2020 年公司日常关联交易”的第 2 项。
详细内容请见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布的《招商
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