招商局能源运输股份有限公司
股票期权计划
(草案二次修订稿)
二〇一九年六月
声明
(一)本公司及全体董事、监事保证本激励计划(草案二次修订稿)
及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真
实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
(二)本次激励对象中,无公司独立董事,无公司监事,无单独或合
计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女。本次全部激励对象未同时参加两个或以上上市公司的股权
激励计划。
特别提示
一、 本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(国资发
分配〔2006〕175号)、《关于规范国有控股上市公司实施股权
激励制度有关问题的通知》(国资发分配〔2008〕171号)、《上
市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、行政法规,以及《招
商局能源运输股份有限公司(以下简称“招商轮船”、“公司”)公
司章程》制定。
二、 本计划所采用的激励形式为股票期权,股票来源为在激励对象行
权时,由招商轮船向激励对象定向发行新股。本计划首次授予计
划将向激励对象授予52,914,000股股票期权,授予数量占公司
总股本的0.872%;当生效条件达成时,激励对象可按本计划规
定行权价格与时间分批行权;股票期权行权后所获得的公司股票
可依法自由流通。
三、 本计划首次授予计划的激励对象为公司董事、高级管理人员(即
对公司经营管理负有领导、执行责任的人员)、对公司经营业绩
和持续发展有直接影响的关键管理和技术骨干,共计不超过120
人,约占2018年底公司总人数的2.6%。
四、 首次授予计划中公司授予激励对象每一股股票期权的行权价格
为3.92元。在本激励计划公告当日至股票期权行权前,若公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、
派息等除权、除息事宜,所涉及的期权数量、行权价格将由公司
董事会根据本计划规定的原则、方式和程序进行调整。公司在发
生增发新股的情况下,股票期权的数量和行权价格不做调整。
五、 本计划各次授予计划下的行权有效期为7年;在授予日后的24
个月为锁定期,激励对象根据本计划持有的股票期权将被锁定,
不得行权;锁定期满后在公司和激励对象满足相关业绩条件的情
况下,可根据下述安排分期行权:
行权期 行权时间 行权比例
第一个行权期 自授予日起24个月(满两周年)后的首个 33%
交易日起至授予日起36个月内的最后一
个交易日当日止
第二个行权期 自授予日起36个月(满三周年)后的首个 33%
交易日起至授予日起48个月内的最后一
个交易日当日止
第三个行权期 自授予日起48个月(满四周年)后的首个 34%
交易日起至授予日起84个月内的最后一
个交易日当日止
若未达成任何一期的生效业绩条件,则当期的股票期权不得生效,由公司注销。
六、 首次授予的股票期权生效需满足如下业绩要求:
(1)第一个行权期,生效年度的前一财务年度的加权平均
净资产现金回报率(EOE)不低于12.0%,较2017年营业收入
复合增长率不低于4.5%,且上述指标均不低于标杆公司的75
分位水平;
(2)第二个行权期,生效年度的前一财务年度的加权平均
净资产现金回报率(EOE)不低于13.0%,较2017年营业收入
复合增长率不低于5.0%,且上述指标均不低于标杆公司的75
分位水平;
(3)第三个行权期,生效年度的前一财务年度的加权平均
净资产现金回报率(EOE)不低于15.0%,较2017年营业收入
复合增长率不低于5.7%,且上述指标均不低于标杆公司的75
分位水平;
(4)在每一个生效年度的前一财务年度,EVA达成集团下
达的目标,且ΔEVA大于0。
若在本次授予计划的行权有效期内公司实施公开发行或非
公开发行等可能对公司净资产及净资产现金回报率带来影响的
行为,则在计算各行权期的净资产现金回报率时应剔除该等行为
所带来的影响,并相应调整行权期各年度考核条件中有关净资产
现金回报率的考核指标,调整方案视具体情况由董事会审议通过
后实施。
七、 本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟定草案并提交董
事会批准后,须满足如下条件方可实施:国务院国资委审核同意、
本公司股东大会批准。
八、 公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时,须在提供现场
投票方式的同时,提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议
股权激励计划将向所有股东征集委托投票权。
九、 自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内,公司按相
关规定召开董事会就本激励计划设定的激励对象获授股票期权
的条件是否达成进行审议,公司独立董事及监事会应当发表明确
意见;律师事务所应当对激励对象获授股票期权的条件是否达成
出具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予股票期权,
并完成登记、公告等相关程序。
十、 激励对象行权所需资金以自筹方式解决,本公司承诺不为激励对
象依据本激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式
的财务资助,包括为其贷款提供担保。
十一、 本股权激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市
条件。
目录
声明
特别提示
第一章 释义 ...................................................................................................................6
第二章 制定依据及目的..............................................................................................8
第三章 激励对象的确定依据和范围.........................................................................9
第四章 激励工具和标的股票来源...........................................................................11
第五章 股票期权的授予数量与价值....................................................................... 12
第六章 股票期权的行权价 ........................................................................................13
第七章 股票期权计划的生效日和有效期 ...............................................................14
第八章 股票期权的授予............................................................................................15
第九章 股票期权的生效与行权............................................................................... 17
第十章 股票期权不可转让规定............................................................................... 21
第十一章特殊情况下的处理 ........................................................................................22
第十二章股票期权的调整方法和程序....................................................................... 26
第十三章公司与激励对象的权利和义务................................................................... 29
第十四章本计划的管理、修订和终止....................................................................... 32
第十五章信息披露........................................................................................................ 34
第十六章附则 .................................................................................................................36
附件 .........................................................................................................................37
第一章 释义
在本计划中,下列名词和术语作如下解释:
本计划 指《招商局能源运输股份有限公司股票期权计划(草
案二次修订稿)》,简称“股票期权计划”。
公司 也称“本公司”、“上市公司”,指招商局能源运输股份
有限公司(简称“招商轮船”)。
集团 指招商局集团有限公司。
股票 也称“普通股”,是指本公司面值为人民币1.0元的A
股股票。
股票期权 又称“期权”,是指在满足生效条件和生效时间安排情
况下,每份股票期权(也称每股股票期权)拥有在期
权有效期内的可行权时间内,以事先设定的行权价格
购买一股本公司股票的权利。激励对象有权行使这种