证券代码：601872 证券简称：招商轮船 公告编号：2019[028]
招商局能源运输股份有限公司
第五届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
招商局能源运输股份有限公司（下称“公司”、“本公司”）2019年3月23日以电子邮件、传真和书面送达等方式向公司全体董事、监事和高级管理人员书面发出《公司第五届董事会第二十四次会议通知》。2019年4月9日，公司第五届董事会第二十四次会议（下称“本次会议”）在深圳蛇口明华国际会议中心以现场审议方式召开。本次会议由董事长谢春林先生主持，应出席董事11名，实际出席董事9名（其中电话出席会议1名），委托2名。副董事长解正林先生因工作原因无法出席会议，董事田晓燕女士因身体原因无法出席会议，分别书面委托权忠光先生、苏新刚先生代为出席会议、审议议案、表决并签署相关文件。董事会秘书孔康先生出席会议。
公司监事会主席曹鸿先生、监事刘英杰先生、监事刘宇丰先生，以及部分高级管理人员等列席会议。
本次会议召开的时间、地点、方式符合《公司法》等法律、行政
法规和部门规章以及《公司章程》的有关规定，合法、有效。
本次会议以投票表决方式审议通过了以下议案：
一、关于《公司董事会2018年度工作报告》的议案；
董事会审议通过了《公司董事会2018年度工作报告》，并同意提交公司2018年度股东大会审议。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
二、关于《公司总经理2018年度工作报告》的议案；
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
三、关于《公司独立董事2018年度述职报告》的议案；
董事会审议通过了《公司独立董事2018年度述职报告》，并同意提交公司2018年度股东大会审议。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
详细内容请见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布的《公司独立董事2018年度述职报告》。
四、关于《公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》的议案；
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
详细内容请见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布的《公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。
五、关于《公司2018年度财务决算报告》的议案；
董事会审议通过了《公司2018年度财务决算报告》和《公司2018年度审计报告》，并同意将《公司2018年度财务决算报告》提交公司2018年度股东大会审议。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
六、关于《公司2018年度利润分配预案》的议案；
经信永中和会计师事务所审计，公司2018年实现归属上市公司股东净利润1,166,993,927.15元，母公司报表净利润37,687,443.63元，董事会提议2018年度利润分配预案如下：
1、按母公司净利润计提10%的法定盈余公积3,768,744.36元；
2、以现金方式派发股利351,863,534.11元（按公司2018年底全部已发行股份6,066,612,657股计算，每股派发现金股利0.058元（含税））。现金分红占合并报表口径当期实现的归属母公司股东净利润的30.15%。
本议案审议通过后，将提交公司2018年度股东大会批准实施。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事张良、曲毅民、吴树雄、权忠光对该议案发表了同意的独立意见。
七、关于《公司2018年年度报告》及其摘要的议案；
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
详细内容请见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布的《公司2018年年度报告》及其摘要。
八、关于选举董事候选人的议案；
公司原董事粟健先生因工作调整变动原因，已于2019年1月15日向董事会提出辞去董事和专门委员会委员职务。公司第五届董事会第二十次会议选举了徐庶先生为公司第五届董事候选人，公司尚未召开股东大会选举董事。现徐庶先生因工作调整原因，拟不出任公司董事，需变更董事候选人人选。
董事刘威武先生、王志军先生因工作调整变动原因，不再担任公司董事和专门委员会委员职务，已于本次董事会后向董事会提出书面辞职报告，申请辞去公司董事和相关专门委员会职务。
经控股股东招商局轮船有限公司推荐，董事会提名委员会进行资格审查并提名，董事会选举了王永新先生、赵耀铭先生、邓伟栋先生为公司第五届非独立董事候选人。
董事会同意将本议案提交公司2019年第一次临时度股东大会审议。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事张良、曲毅民、吴树雄、权忠光对选举王永新先生、赵耀铭先生、邓伟栋先生为公司第五届董事会非独立董事候选人发表了同意的独立意见。
王永新先生、赵耀铭先生、邓伟栋先生简历附后。
九、关于《发行股份购买资产2018年度业绩承诺实现情况的说明》的议案；
本公司于2018年完成了发行股份购买资产项目，向经贸船务发
行股份7.67亿股，同时收购了经贸船务下属四家公司100%股权。在收购过程中，经贸船务就收购资产自2018年度至2020年度的经营业绩做出了相关承诺。公司对2018年度被收购资产的业绩承诺实现情况做出了说明。
董事会同意《发行股份购买资产2018年度业绩承诺实现情况的说明》。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事张良、曲毅民、吴树雄、权忠光对该议案发表了同意的独立意见。
详细内容请见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布的《发行股份购买资产2018年度业绩承诺实现情况的说明》，公告编号2019[030]。
十、关于《公司2018年度内部控制评价报告》的议案；
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
详细内容请见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布《公司2018年度内部控制评价报告》。
公司独立董事张良、曲毅民、吴树雄、权忠光对《公司2018年度内部控制评价报告》发表了同意的独立意见。
十一、关于《公司2018年度内控审计报告》的议案；
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
详细内容请见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》及上海
证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布的《公司2018年度内控审计报告》。
十二、《关于公司募集资金2018年度使用及存放情况专项报告》的议案；
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
详细内容请见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布的《招商轮船关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2019[031]号）。
十三、关于《公司2018-2019年向境内外银行申请备用综合授信额度》的议案；
公司未来一年预计将有归还短期银行借款、偿还重组内部借款及一年内到期的长期借款等资金需要，董事会同意提请股东大会批准公司自2019年4月9日至2019年4月8日止向境内外银行申请不超过14.32亿美元备用综合授信额度，并授权公司总经理或其书面授权之人士代表公司与相关银行签署有关法律文件。
该议案将提交公司2018年度股东大会审议。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
十四、关于继续聘请信永中和会计师事务所为公司2019年度财务及内控审计机构并提请股东大会授权董事会决定其报酬的议案；
董事会同意公司继续聘用信永中和会计师事务所为公司2019年度财务报表审计和内控审计机构，负责对公司会计报表审计和内控审
计等相关工作；聘用期限为一年，自2019年1月1日起至2019年12月31日止；并提请股东大会授权董事会根据公司审计等工作的具体情况，确定其2019年度的审计费用。
该议案将提交公司2018年度股东大会审议。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事张良、曲毅民、吴树雄、权忠光对该议案进行了事前审阅，同意将其提交公司董事会审议，并发表了同意的独立意见。
十五、关于公司2018年度日常关联交易情况报告及2019年度日常关联交易预计情况的议案；
董事会逐项审议并通过了《公司2018年度日常关联交易情况的报告及2019年度日常关联交易预计情况》的议案，并同意将其提交2018年度股东大会审议。
1、预计2019年度公司与蛇口友联船厂发生船舶修理等关联交易不超过人民币2亿元。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、预计2019年度公司与中国石油化工集团有限公司及其下属公司发生的油品运输的关联交易不超过人民币20亿元，发生船用燃料油、润滑油采购的关联交易不超过人民币2亿元；
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、预计2019年度公司与招商局能源贸易有限公司发生的燃料油及相关服务供应及采购的日常关联交易不超过人民币33亿元；
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、预计2019年度公司与招商局海通贸易有限公司及其下属公司发生物料备件及船用设备代理等交易不超过人民币5,000万元；
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、预计2019年度公司与深圳海顺海事服务有限公司发生租用船员的关联交易金额不超过人民币5,000万元；
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、预计2019年度公司与中外运长航集团及其下属公司发生货物运输、相互出租船舶的日常关联交易金额不超过人民币7,500万元，场地租费、港口代理费不超过人民币4,000万元，船员费用/代理费不超过人民币2亿元；
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、预计2019年度公司与中国外运股份有限公司及其下属公司发生货物运输及船舶出租等日常关联交易金额不超过人民币6,500万元；
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
副董事长宋德星先生因担任招商局集团有限公司交通物流事业部/北京总部部长，董事王志军先生因担任关联方招商局集团战略发展部副部长，在审议子议案（1）、（3）、（4）、（5）、（6）、（7）时回避表决；副董事长解正林先生因担任关联方中国石油化工集团有限公司资本运营部主任、董事田晓燕女士因担任关联方中国国际石油化工联合有限责任公司副总经理，在审议子议案（2）时回避表决。
详细内容请见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》及上海
证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布的《招商轮船关于2018年度日常关联交易情况的报告及2019年度日常关联交易预计情况的公告》（公告编号：2019[032]号）。
公司独立董事张良、曲毅民、吴树雄、权忠光对该议案进行了事前审阅，同意
