证券代码：601872 证券简称：招商轮船 公告编号：2018[012]
招商局能源运输股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
招商局能源运输股份有限公司（下称“公司”、“本公司”）2018年3月16日以电子邮件、传真和书面送达等方式向公司全体董事、监事和高级管理人员书面发出《公司第五届董事会第十二次会议通知》。2018年3月26日，公司第五届董事会第十二次会议（下称“本次会议”）在深圳蛇口明华国际会议中心以现场审议方式召开。本次会议由董事长苏新刚先生主持，应出席董事11名，实际出席董事10名，委托1名。董事田晓燕女士因身体原因不能出席会议，委托董事解正林先生代为出席会议、审议议案、表决并签署相关文件。董事会秘书孔康先生出席会议。
公司监事会主席曹鸿先生、监事刘英杰先生、监事刘宇丰先生，以及部分高级管理人员等列席会议。
本次会议召开的时间、地点、方式符合《公司法》等法律、行政法规和部门规章以及《公司章程》的有关规定，合法、有效。
本次会议以投票表决方式审议通过了以下议案：
一、关于《公司董事会2017年度工作报告》的议案；
董事会审议通过了《公司董事会2017年度工作报告》，并同意提
交公司2017年度股东大会审议。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
二、关于《公司总经理2017年度工作报告》的议案；
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
三、关于《公司独立董事2017年度述职报告》的议案；
董事会审议通过了《公司独立董事2017年度述职报告》，并同意
提交公司2017年度股东大会审议。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
详细内容请见公司于2018年3月27日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《公司独立董事2017年度述职报告》。
四、关于《公司董事会审计委员会2017年度履职情况报告》的
议案；
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
详细内容请见公司于2018年3月27日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《公司董事会审计委员会 2017 年度履
职情况报告》。
五、关于《公司2017年度财务决算报告》的议案；
董事会审议通过了《公司2017年度财务决算报告》和《公司2017
年度审计报告》，并同意将《公司2017年度财务决算报告》提交公司
2017年度股东大会审议。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
六、关于《公司2017年度利润分配预案》的议案；
经信永中和会计师事务所审计，公司 2017年实现归属上市公司
股东净利润614,432,922.94元，母公司报表净利润 324,702,239.07元，
提议 2017年度利润分配预案如下：
1、按母公司净利润计提 10%的法定盈余公积 32,470,223.91元；
2、以现金方式派发股利185,481,033.92元（按公司2017年底全
部已发行股份 5,299,458,112股计算，每股派发现金股利0.035元（含
税））。
现金分红占合并报表口径当期实现的归属母公司股东净利润的30.19%。
本议案审议通过后，将提交公司股东大会批准实施。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事张良、曲毅民、吴树雄、权忠光对该议案发表了同意的独立意见。
七、关于《公司2017年年度报告》及其摘要的议案；
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
详细内容请见公司于2018年3月27日披露的《公司2017年年
度报告》及其摘要。
八、关于选举董事候选人的议案；
经股东推荐、公司董事会提名委员会进行资格审查和提名，董事会选举宋德星先生、王志军先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。
董事会同意将本议案提交公司2017年度股东大会审议。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事张良、曲毅民、吴树雄、权忠光对选举宋德星先生、王志军先生为公司第五届董事会非独立董事候选人发表了同意的独立意见。
宋德星先生、王志军先生简历附后。
九、关于调整公司第五届董事会专门委员会委员的议案；
根据实际工作需要，董事会同意对战略发展委员会和薪酬与考核委员会人员作相应调整，调整后的专门委员会人员组成如下（审计委员和提名委员会人员未调整）：
战略发展委员会：
苏新刚（主任委员）、解正林、姚平、谢春林、张良、刘威武共6位董事；
审计委员会：
曲毅民（主任委员）、粟健、吴树雄、田晓燕、权忠光共5位董事；
提名委员会：
吴树雄（主任委员）、苏新刚、权忠光共3位董事；
薪酬与考核委员会：
张良（主任委员）、解正林、粟健、曲毅民、吴树雄共5位董事。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
十、关于《公司2017年度内部控制评价报告》的议案；
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
详细内容请见公司于2018年3月27日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《公司2017年度内部控制评价报告》。
公司独立董事张良、曲毅民、吴树雄、权忠光对《公司2017年
度内部控制评价报告》发表了同意的独立意见。
十一、关于《公司2017年度内控审计报告》的议案；
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
详细内容请见公司于2018年3月27日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《信永中和会计师事务所对公司 2017
年度内控审计报告》。
十二、《关于公司募集资金2017年度使用及存放情况专项报告》
的议案；
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
详细内容请见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布的《招商轮船关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2018[015]号）。
十三、关于公司2018-2019年向境内外银行申请备用综合授信额
度的议案；
公司未来一年预计将有VLCC、VLOC新造船进度款、归还短期
银行借款及一年内到期的长期借款等资金需要，董事会同意提请股东大会批准公司自2018年3月27日至2019年3月31日止向境内外银行申请不超过18.5亿美元备用综合授信额度。
该议案将提交公司2017年度股东大会审议。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
十四、关于继续聘请信永中和会计师事务所为公司2018年度财
务及内控审计机构并提请股东大会授权董事会决定其报酬的议案； 董事会同意公司继续聘用信永中和会计师事务所为公司2018年度财务报表审计和内控审计机构，负责对公司会计报表审计和内控审计等相关工作；聘用期限为一年，自2018年1月1日起至2018年12月31日止；并提请股东大会授权董事会根据公司审计等工作的具体情况，确定其2018年度的审计费用。
该议案将提交公司2017年度股东大会审议。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事张良、曲毅民、吴树雄、权忠光对该议案进行了事前审阅，同意将其提交公司董事会审议，并发表了同意的独立意见。
十五、关于公司2017年度日常关联交易情况报告及2018年度日
常关联交易预计情况的议案；
董事会逐项审议并通过了《公司 2017 年度日常关联交易情况的
报告及2018年度日常关联交易预计情况》的议案，并同意将其提交
2017年度股东大会审议。
1、预计2018年本公司与蛇口友联船厂发生船舶修理等关联交易
不超过人民币1.1亿元。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、预计2018年度本公司与招商局新丝路供应链管理有限公司发
生煤炭运输等关联不超过9,000万元人民币；
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、预计2018年度本公司与中国石油化工联合有限责任公司发生
原油、成品油运输的关联交易不超过人民币23亿元，预计2018年度
本公司与SinopecFuelOil(Singapore)PteLtd等发生船用燃料油、润
滑油采购的关联交易不超过人民币2亿元；
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、预计2018年度本公司与招商局能源贸易有限公司发生燃料油
及相关服务供应及采购的日常关联交易不超过20亿元人民币；
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、预计2018年度本公司与招商局海通贸易有限公司及其下属公
司发生物料备件及船用设备代理等日常关联交易不超过5,600万元；
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、预计2018年度公司与深圳海顺海事服务有限公司发生租用船
员的关联交易金额不超过2,000万元。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、预计2018年度本公司与中外运长航集团及其下属公司发生相
互出租船舶的日常关联交易不超过人民币1,700万元，港口代理费不
超过人民币4,000万元，船员费用不超过2,000万元。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
董事长苏新刚先生因在过去一年内担任关联方招商局集团副总经理，董事粟健先生因担任关联方招商局集团财务部部长，在审议子议案（1）、（2）、（4）、（5）、（6）、（7）时回避表决；董事解正林先生因担任关联方中国石化集团公司资本运营部主任、董事田晓燕女士因担任关联方联合石化总会计师，在审议子议案（3）时回避表决；副董事长姚平先生因担任中外运长航集团下属的中国长航南京长江油运公司董事长，在审议子议案（7）时回避表决。
详细内容请见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布的《招商轮船关于2017年度日常关联交易情况的报告及2018年度日常关联交易预计情况的公告》（公告编号：2018[014]号）。
公司独立董事张良、曲毅民、吴树雄、权忠光对该议案进行了事前审阅，同意将其提交公司董事会审议，并发表了同意的独立意见。
十六、关于公司最近一年购买理
