证券代码：601869 证券简称：长 飞 光 纤 公告编号：临 2023-030
债券代码：175070 债券简称：20 长飞 01
长飞光纤光缆股份有限公司
关于收购股权暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
长飞光纤光缆股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已与RFSHolding
GmbH（以下简称“RFS控股”）签署《关于收购电缆业务的股权和资产购买
协议》（以下简称“交易协议”），以现金方式收购RFS控股的全资子公司Radio
FrequencySystemsGmbH（以下简称“RFS德国”）及安弗施无线射频系统（苏
州）有限公司（以下简称“RFS苏州”）的全部股权（以下简称“本次交易”）。
本次交易的基准价格为欧元7,100,000元，并根据交易协议进行最终交易价格
的调整与交割。
RFS控股为本公司关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易尚需提交公司股东大会审议。
截至本公告日，除本次交易及已经股东大会审议的日常关联交易外，过去12
个月内，公司与同一关联人之间未发生关联交易；亦未发生与不同关联人进
行的相同类别的交易。
风险提示：
1、RFS德国及RFS苏州的经营业绩受宏观政策、经济周期、市场竞争等多种
因素影响，在业务整合及实际经营中存在运营计划不及预期的经营风险。
2、本次交易尚需取得境内及境外相关行政主管机构的审批或备案后方可实
施，可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。
公司将积极做好风险防范，并依据《上海证券交易所上市规则》《香港联合
一、本次交易概述
2023 年 7 月 31 日，公司召开第四届董事会第一次会议，以同意 7 票、反对
0 票、弃权 3 票的表决结果审议通过了《关于收购 RFS 德国及 RFS 苏州股权的
议案》，同意公司与 RFS 控股签署交易协议，以现金方式收购 RFS 控股持有的RFS 德国及 RFS 苏州全部股权（以下简称“交易标的”）。关联董事马杰先生及郭韬先生对上述议案回避表决。董事 Philippe Claude Vanhille（菲利普 范希尔）先生、PierFrancescoFacchini（皮埃尔 法奇尼）先生及 IuriLonghi（尤里 隆吉）先生认为本次交易符合公司国际化及多元化的战略举措，利于公司业务拓展，交易协议按正常商业条款订立，价格公平合理，但因 DrakaComteqB.V.履行内部决策流程时间不足，该等三位董事于本次董事会投弃权票。独立董事发表了同意的
事 前 认 可 意 见 及 独 立 意 见 ， 详 见 同 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的相关上网公告附件。
公司审计委员会认为本次交易符合相关法律法规的规定，遵循了公开、公平、公正原则，有利于公司相关业务发展。本次交易条件公平合理，不会对公司独立性构成影响，没有发现侵害中小股东利益的行为和情况，并同意本次交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需股东大会审议通过，关联股东中国华信邮电科技有限公司（以下简称“中国华信”）将在股东大会上回避表决。
除本次交易及已经股东大会审议的日常关联交易外，自本公告日过去 12 个月内，公司与同一关联人之间未发生关联交易；亦未发生与不同关联人进行的相同类别的交易。
二、关联方基本情况
(一) 关联方简介
公司名称：RFS Holding GmbH
注册地址：Kabelkamp 20, 30179 Hannover, Germany
商业登记号：HRB 207293
股权结构：RFS 控股为上海诺基亚贝尔股份有限公司的全资子公司。上海诺基亚贝尔股份有限公司的注册资本为人民币 693,257.9469 万元，由诺基亚集团（Nokia Corporation，于纳斯达克赫尔辛基证券交易所、纽约证券交易所及泛欧巴黎证券交易所上市）通过其附属子公司阿尔卡特朗讯（中国）投资有限公司、
朗讯科 技投 资有 限 公司及 Alcatel- Lucent Participations Chine 合计 持有
3,466,289,735 股；剩余 3,466,289,734 股为中国华信持有。
与公司关联关系：公司董事长马杰先生任上海诺基亚贝尔股份有限公司及RFS 控股董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第（三）项有关规定，上海诺基亚贝尔股份有限公司及其全资子公司 RFS 控股为公司关联法人。
(二) 履约能力
RFS 控股依法持续经营，具备良好的履约能力。
三、交易标的的基本情况
本次交易标的为 RFS 德国及 RFS 苏州 100%的股权。该等股权产权清晰，
不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
(一) RFS 德国概况
公司名称：Radio Frequency Systems GmbH
商业登记号：HRB 52392
公司类型：有限责任公司
注册资本：欧元 10,225,850 元
注册地址：Kabelkamp 20, 30179 Hannover, Germany
主营业务：射频电缆、泄漏线缆等电力线缆的研发、生产与销售
截至本公告日，RFS 控股持有 RFS 德国 100%的股权。
(二) RFS 苏州概况
公司名称：安弗施无线射频系统（苏州）有限公司
成立日期：2015 年 12 月 16 日
统一社会信用代码：91320505MA1MCW8Y05
公司类型：有限责任公司（外国法人独资）
认缴注册资本：美元 2,700 万元
经营范围：第三代及后续移动通信系统基站及其他用于支撑通讯网的新技术连接设备的制造，销售自产产品，上述同类产品（特定商品除外）的批发、进出
口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；提供售后服务、安装维修和相关技术支持。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开活动）
截至本公告日，RFS 控股持有 RFS 苏州 100%的股权。
四、标的公司的主要财务数据及估值情况
(一) 标的公司的主要财务数据
Deloitte GmbH 及德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了标准
无保留意见的 RFS 德国及 RFS 苏州 2022 年 12 月 31 日止年度审计报告，主要
财务数据如下：
单位：欧元百万元
RFS 德国 2022 年度 2021 年度
主要财务数据 （经审计） （经审计）
营业收入 96.37 80.00
营业利润 -27.61 1.48
净利润 -42.93 -8.43
截至 2022 年 12 月 31 日 截至 2021 年 12 月 31 日
（经审计） （经审计）
总资产 123.80 143.31
总负债 23.81 42.16
净资产 99.99 101.14
单位：人民币百万元
RFS 苏州 2022 年度 2021 年度
主要财务数据 （经审计） （经审计）
营业收入 529.70 710.22
营业利润 -4.48 -34.60
净利润 -21.11 -39.47
截至 2022 年 12 月 31 日 截至 2021 年 12 月 31 日
（经审计） （经审计）
总资产 462.88 792.97
总负债 419.19 728.17
净资产 43.69 64.80
RFS 德国 2022 年净利润较低主要因为该年度计提一次性资产减值和营业外
支出，及原材料价格波动。由于 RFS 德国与 RFS 苏州之间存在关联交易，且 RFS
德国与 RFS 苏州截至 2022 年末仍有与本次交易无关的业务尚未完成剥离，经模拟测算，2022 年度交易标的在本次交易范围内的电缆业务合并抵消后的总收入约为 9,680 万欧元，营业利润约为-410 万欧元。
2023 年 5 月，RFS 德国及 RFS 苏州将不属于本次交易范围内的基站天线业
务完成剥离并出售给美国的 AmphenolCorporation。剥离完成后，RFS 德国及 RFS
苏州的主要产品包括射频电缆、泄漏电缆等相关电缆产品。截至 2023 年 6 月 30
日，RFS 德国及 RFS 苏州业务剥离后模拟测算的主要财务数据如下：
单位：欧元百万元
RFS 德国及 RFS 苏州 2023 年上半年
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