长飞光纤光缆股份有限公司
第一期员工持股计划
二〇一九年二月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
（一）本员工持股计划设立后将委托专业机构进行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性；有关资产管理计划的合同尚未正式签订，存在不确定性；
（二）本员工持股计划的具体资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；
（三）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
1、长飞光纤光缆股份有限公司第一期员工持股计划系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本员工持股计划设立后将委托具备资产管理资质的专业机构设立符合法律政策规定的资管计划进行管理。本员工持股计划全额认购资管计划的份额，该资管计划通过沪港股票市场交易互通机制（以下简称“沪港通”）在二级市场购买并持有公司H股股票。
4、参加本员工持股计划的对象范围包括：公司高级管理人员、公司及控股子公司其他员工合计不超过100人。
5、本员工持股计划持有人以智力资本投入贡献参与公司利润分享，持有人的全部或部分年度奖励将通过员工持股计划权益份额的形式予以发放。本员工持股计划的资金来源为公司提取的奖励基金，金额为人民币4,000万元，计提的奖励基金将根据权责发生制原则计入当期费用，占公司2017年度归属于上市公司股东的净利润比例约为3.15%。
6、本员工持股计划规模上限为人民币4,000万元且拟实际购买的标的股票上限为200万股。以公司2018年12月14日H股股票收盘价格22.20港元/股计算，本员工持股计划购买的标的股票上限为204.7万股（按2018年12月14日中国人民银行公布的港币对人民币汇率0.88025计算）与200万股两者中较低者，即200万股，占公司现有股本总额的0.2639%。最终标的股票的购买情况以实际执行情况为准，尚存在不确定性。
7、员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期不超过60个月，自公司股东大会审议通过本员工持股计划且公司公告最后一笔标的股票登记过户至资管计划名下之日起计算。存续期满且未展期的，本员工持股计划自行终止。本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至资管计划名下之日起计算。标的股票将在公司公告最后一笔标的股票过户至资管计划名下的12个月、24个月、36个月以及48个月后分四期解锁。每期解锁的标的股票比例均为25%。
8、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
9、公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工自行承担。
10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
一、员工持股计划的目的................................................................................ -8-
二、员工持股计划的基本原则........................................................................ -8-
三、员工持股计划持有人的确定依据、范围和条件.................................... -8-
四、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模........................................ -9-
五、员工持股计划的存续期限、锁定期限及管理模式................................ -9-
六、持有人会议及管理委员会...................................................................... -10-
七、管理机构的选任、管理协议.................................................................. -14-
八、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式.................................. -15-
九、员工持股计划的资产构成...................................................................... -15-
十、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置.............................. -15-
十一、员工持股计划履行的程序.................................................................. -17-
十二、股东大会授权董事会事项.................................................................. -17-
十三、其他重要事项...................................................................................... -18-
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
公司/本公司 指长飞光纤光缆股份有限公司
本员工持股计划/持股指《长飞光纤光缆股份有限公司第一期员工持股计划》
计划
本员工持股计划草案指《长飞光纤光缆股份有限公司第一期员工持股计划（草
案）》
员工持股计划管理办指《长飞光纤光缆股份有限公司第一期员工持股计划管理
法 办法（草案）》
持有人 指参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指本员工持股计划管理委员会
资管计划 指公司拟就本员工持股计划委托资产管理机构设立的资产
管理计划
公司股票 指公司H股股票
标的股票 指本员工持股计划通过合法方式购买和持有的公司股票
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
上交所 指上海证券交易所
联交所 指香港联合交易所有限公司
《公司章程》 指《长飞光纤光缆股份有限公司章程》
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
元、万元 指人民币元、人民币万元
一、员工持股计划的目的
为建立和完善公司劳动者和所有者利益共享、风险共担的机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，绑定核心员工，协同管理团队、核心骨干人员和股东的利益，促进公司长期稳定发展和股东价值提升，公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划持有人的确定依据、范围和条件
（一）员工持股计划持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）员工持股计划持有人的范围及条件
员工持股计划的持有人为对公司经营业绩及中长期发展具有重要影响的公司核心骨干。参加本员工持股计划的人员范围为：公司高级管理人员、公司及控股子公司其他员工合计不超过100人。具体人员如下表所示：
序号 持有人 职务 持有持股计划份额 占本次员工持股计
上限（万份） 划总份额的比例
1 周蓉蓉 人力资源总监 200 5%
2 其他员工（合计99人） 3,800 95%
合计 100人 4,000 100%
所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司签署劳动合同。
四、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模
（一）资金来源
本员工持股计划持有人以智力资本投入贡献参与公司利润分享，持有人的全部或部分年度奖励将通过员工持股计划权益份额的形式予以发放。员工持股计划的资金来源为公司提取的奖励基金人民币4,000万元，计提的奖励基金将根据权责发生制原则计入当期费用，占公司2017年度归属于上市公司股东的净利润比例约为3.15%。
（二）股票来源
本员工持股计划已获得公司股东大会批准，将全额认购专业机构设立的资管计划，资管计划拟通过沪港通在二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有公司H股股票。
公司员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；单一持有人所持有员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。本持股计划参与对象对应持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（三）持股计划规模
本员工持股计划规模上限为人民币4,000万元且拟实际购买的标的股
