A 股代码:601868 A 股简称:中国能建 公告编号:临 2026-014
H 股代码:03996 H 股简称:中国能源建设
中国能源建设股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票发行结果暨股份变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
发行数量和价格
1. 发行数量：2,549,019,607股
2. 发行价格：2.55元/股
3. 募集资金总额：6,499,999,997.85元
4. 募集资金净额：6,486,922,335.62元
预计上市时间
中国能源建设股份有限公司（以下简称公司）本次发行的新增股份已于2026年4月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记、托管及限售手续。公司本次发行新增股票为有限售条件流通股，将于限售期届满的次一交易日起在上海证券交易所（以下简称上交所）主板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1. 本次发行的内部决策程序
(1) 2023年2月15日、2023年2月28日，公司分别召开第三届董事会第二十一次会议、第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票相关文件修订说明的议案》等与本次发行相关的议案。
(2) 2023年3月9日，国务院国资委作出《关于中国能源建设股份有限公司向特定对象发行A股股份有关事项的批复》（国资产权〔2023〕89号），原则同意公司本次向特定对象发行不超过8,338,232,727股A股股份，募集资金不超过150亿元的总体方案。
(3) 2023年3月30日，公司召开2023年第一次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东大会及2023年第一次H股类别股东大会，审议通过了与本次发行相关的议案，批准公司本次发行并授权董事会办理本次发行相关的具体事宜。
(4) 2024年2月29日，公司召开第三届董事会第三十二次会议审议通过《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会及类别股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会及类别股东大会延长授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》，同意提请股东大会及类别股东大会将本次发行相关决议有效期及授权有效期延长12个月。
(5) 2024年3月28日，公司召开2024年第一次临时股东大会、第一次A股类别股东大会及第一次H股类别股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会及类别股东大会决议有效期的议
案》和《关于提请股东大会及类别股东大会延长授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》，同意将本次发行相关决议有效期及授权有效期延长12个月。除延长本次发行相关决议有效期及授权有效期外，公司本次发行方案的其他内容不变。
(6) 2024年6月11日，公司召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过《关于调整向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿）的议案》《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报和填补措施及相关承诺（修订稿）的议案》等相关议案，同意调整公司本次发行方案的募集资金金额及用途。
2. 本次发行履行的监管部门审核及注册过程
（1） 2025年5月13日，本次发行经上交所审核通过，发行人向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（2） 2025年6月4日，中国证监会出具《关于同意中国能源建设股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1172号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。
（二）本次发行情况
1. 发行股票种类：人民币普通股（A股）
2. 发行数量：2,549,019,607股
3. 发行价格：2.55元/股
4. 募集资金金额及发行费用：本次发行的募集资金总额为人民币6,499,999,997.85元，扣除各项发行费用人民币13,077,662.23元后，实际募集资金净额为人民币6,486,922,335.62元。
5. 保荐人：中信证券股份有限公司
（三）募集资金验资和股份登记情况
1. 募集资金验资情况
（1） 2026年3月12日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对获配投资者申购资金的实收情况进行验证，并出具了《验证报告》。截至2026年3月11日，中信证券股份有限公司（以下简称中信证券）收到获配投资者缴存的申购资金共计人民币6,499,999,997.85元。
（2） 2026年3月12日，中信证券向公司开立的募集资金专户划转了认股款。2026年3月12日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验〔2026〕1-3号），截至2026年3月12日，发行人本次发行募集资金总额人民币6,499,999,997.85元，扣除与发行有关的费用人民币13,077,662.23元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币6,486,922,335.62元，其中计入股本人民币2,549,019,607.00元，计入资本公积人民币3,937,902,728.62元。
2. 股份登记情况
公司本次发行的新增股份已于2026年4月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
（四）资产过户情况
本次发行的股份全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（五）保荐人和律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见
1. 保荐人意见
经核查，保荐人（联席主承销商）认为：
“中国能源建设股份有限公司本次发行的发行过程遵循了公平、
公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、限售期安排、募集资金规模以及竞价、定价和配售过程均符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定以及公司董事会、股东会的要求，符合已向上交所报送的《发行与承销方案》的规定。
发行对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。
本次发行在发行过程、认购对象选择及发行结果等各个方面，符合向特定对象发行股票的有关规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”
2. 律师事务所意见
北京市嘉源律师事务所认为：
“1、本次发行已获得公司内部有效的授权和批准，经上交所审核通过并经中国证监会同意注册，该等授权与批准合法、有效。
2、《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及公司股东会关于本次发行相关决议的规定。
3、公司本次发行的发行过程合法合规，发行结果公平公正，符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定；本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》等有关法律
文件合法、有效。
4、公司本次发行对象符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及公司股东会审议通过的发行方案的相关规定。”
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次发行的发行对象、获配股数、认购金额、认购股份的限售期情况如下：
序号 认购对象全称 获配股份数 全额认购款（元） 限售期
（股） （月）
1 上海隧道工程股份有限公司 1,372,549,019 3,499,999,998.45 6
2 中车资本控股有限公司 294,117,647 749,999,999.85 6
3 徐州大任同赢管理咨询合伙 274,117,647 698,999,999.85 6
企业 （有限合伙）
4 中国国有企业结构调整基金 254,901,960 649,999,998.00 6
二期股份有限公司
5 诺德基金管理有限公司 130,117,647 331,799,999.85 6
6 王梓旭 117,647,058 299,999,997.90 6
7 交银人寿保险有限公司 101,960,784 259,999,999.20 6
8 中国政企合作投资基金股份 3,607,845 9,200,004.75 6
有限公司
合计 2,549,019,607 6,499,999,997.85 —
(二）发行对象
1. 发行对象基本情况
（1）上海隧道工程股份有限公司
企业名称： 上海隧道工程股份有限公司
统一社会信 91310000132222385M
用代码：
企业类型： 其他股份有限公司（上市）
法定代表 葛以衡
人：
注册资本： 314,409.6094 万元
注册地址： 上海市徐汇区宛平南路 1099 号
办公地址： 上海市徐汇区宛平南路 1099 号
建筑业，土木工程建设项目总承包，隧道、市政、建筑、公路及桥梁、
交通、消防、地基与基础、建筑装修装饰、拆除工程，自有房屋租赁，
实业投资，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司
经营范围： 经营或禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”
业务，经营对销贸易和转口贸易，外经贸部批准的国际经济技术合作业
务，机械及机电设备生产、安装、租赁，汽修，本系统货运，附设分支
机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海隧道工程股份有限公司本次最终获配数量为1,372,549,019股，股份限售期为6个月。
（2）中车资本控股有限公司
企业名称： 中车资本控股有限公司
统一社会信 91110106MA002LAT6K
用代码：
企业类型： 有限责任公司（法人独资）
法定代表 陆建洲
人：
注册资本： 427,084.674123 万元
注册地址： 北京市丰台区汽车博物馆东路一号院 1 号楼 7 层 801（园区）
办公地址： 北京市丰台区金泽路 161 号院 1 号楼 32-33 层
项目投资、投资管理、股权投资、资产管理；投资咨询。（“1、未经有
关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品
