601866 沪市 中远海发

证券简称：中远海发        证券代码：601866      公告编号：临2022-029
          中远海运发展股份有限公司

 股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期符合
              行权条件的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  重要内容提示：

    股票期权拟行权数量：22,944,598 份

    行权股票来源：公司回购的本公司 A 股普通股股票

  一、 股权激励计划批准及实施情况

  （一）股权激励计划方案及已履行的程序

  1、2019年12月16日，公司召开第六届董事会第七次会议及第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于〈中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》（以下简称“《股票期权激励计划（草案）》及摘要”）、《关于〈中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划管理办法〉的议案》、《关于〈中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对《股票期权激励计划（草案）》及摘要等相关事项发表了独立意见，同意实施本次股票期权激励计划。具体详见公司于2019年12月17日在指定信息披露媒体发布的相关公告。


  2、2020年1月22日，公司召开第六届董事会第十次会议及第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于〈中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》（以下简称“《股票期权激励计划（草案修订稿）》及摘要”）和《关于〈中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）〉的议案》。公司独立董事对公司修订《股票期权激励计划（草案）》及摘要等相关事项发表了独立意见，独立董事一致同意公司对《股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》进行修订。具体详见公司于2020年1月23日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

  3、2020年3月5日，公司召开2020年第一次临时股东大会、2020年第一次A股类别股东大会及2020年第一次H股类别股东大会，审议通过了《关于〈中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》、《关于〈中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划管理办法〉的议案》、《关于〈中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，监事会在股东大会上就拟进行首次授予的127名激励对象核实情况进行了说明。具体详见公司于2020年3月6日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

  4、2020年3月30日，公司召开第六届董事会第十四次会议及第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》及《关于向股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事就本次调整激励对象名单
及向激励对象授予股票期权事项发表了独立意见。详见公司于2020年3月31日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

  5、2020年4月24日，公司发布《关于股票期权授予登记完成的公告》，公告公司已于2020年4月22日完成了首次授予的78,220,711份股票期权的登记工作。

  6、2021年3月4日，公司召开第六届董事会第三十二次会议及第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于确定股票期权激励计划预留期权部分激励对象的议案》。公司独立董事就预留股票期权激励对象的名单发表了独立意见。详见公司同步在指定信息披露媒体发布的相关公告。

  7、2021年6月10日，公司发布《关于预留股票期权授予登记完成的公告》，公告公司已于2021年6月8日完成了预留股票期权8,847,445份的登记工作。

  8、2022年4月29日，公司召开第六届董事会第五十三次会议及第六届监事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格、首次授予激励对象名单、期权数量并注销部分已获授但未行权的股票期权的议案》，因公司实施2019年及2020年利润分配方案，股票期权激励计划行权价格由2.52元/股调整为2.419元/股。因激励对象离职等原因，对首次授予激励对象名单、期权数量进行相应调整，激励对象由124人变更为110人，首次授出期权由78,220,711份变更为68,833,794份，注销9,386,917份；监事会对股票期权激励计划行权价格、首次授予激励对象名单和授予期权的数量进行调整事项发表意见，独立董事对股票期权激励计划的行权价格、首次授予激励对象名单、期权数量进行调整相关事项发表独立意见。详见公司同步
在指定信息披露媒体发布的相关公告。

  9、2022年4月29日，公司召开第六届董事会第五十三次会议及第六届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期行权条件成就的议案》，同意调整股票期权激励计划对标企业，同意股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期符合行权条件，批准符合条件的激励对象进行股票期权行权。

  （二）历次股票期权授予情况

                                          授 予 股 票 期 授 予 激 励 对
      批次        授予日期    行权价格

                                          权数量      象人数

 首次授予        2020年3月  2.52元/股    78,220,711份  124人

                30日

 预留期权授予    2021年5月6  2.52元/股    8,847,445份  19人

                日

  （三）历次股票期权行权情况

  本次为公司股票期权计划首次授予期权第一个行权期符合行权条件。截止本公告披露日，尚无股票期权行权。

  二、 调整对标企业的原因、依据及调整情况

  为保证样本公司数量的合理性及对标结果的代表性，保持一定的样本量，董事会批准对股票期权激励计划的对标企业进行调整，剔除2家补充2家，其中公司股票期权激励计划的原对标企业中的2家企业（玉龙股份、赛福天）因主营业务发生重大变化，不再具有可比性，批准将这2家企业调出公司股票期权激励计划的对标企业名单，同时批准补充纳入2家与公司主营业务契合度高的同行业企业（四方科技、康欣新材）为公司股票期权激励计划的对标企业。


  （一）调整前对标企业情况

  根据中远海发主营业务情况，激励计划选取了19家企业作为业绩对标组，具体情况如下：

  证券代码        证券简称        证券代码        证券简称

    3877.HK        中国船舶租赁      603937.SH      丽岛新材

    SFL.N        Ship Finance      002701.SZ        奥瑞金

                  International

    DAC.N            Danaos          603028.SH        赛福天

    CMRE.N          Costamare        002487.SZ      大金重工

    GSL.N        Global Ship      601028.SH      玉龙股份

                      Lease

  000415.SZ        渤海租赁        000778.SZ      新兴铸管

    TGH.N          Textainer        600390.SH      五矿资本

    1563.HK          友联租赁        000617.SZ      中油资本

    1496.HK        亚积邦租赁        0165.HK      中国光大控股

  000039.SZ        中集集团            /              /

  （二）本次对标企业调整依据

  《股票期权激励计划（草案修订稿）》第八章第二十八条第（五）款中规定，“若上述对标企业主营业务发生重大变化导致不具备可比性，则公司董事会在根据股东大会授权对相关样本进行剔除或更换。在本计划有效期内，若上述对标企业存在发行股份收购资产的行为，则应剔除该收购行为对对标企业相关指标计算值产生的影响。”

  《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（178号文）第三十九条规定，“对标企业在权益授予后的考核期内原则上不调整，如因对标企业退市、主营业务发生重大变化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化等特殊原因需要调整的，应当由董事会审议确定，并在公告中予以披露及说明”

  （三）对标企业调整方案及原因说明

  1、调出对标公司及原因说明


  （1）玉龙股份（601028.SH）

  根据玉龙股份披露的年报信息显示，其在2018年时公司主营业务为焊接钢管业务和新能源业务，为证监会上市公司行业分类中的“金属制品业”。2019年8月8日，公司实际控制人发生变更。自2019年起，玉龙股份逐步剥离了盈利能力较弱的钢管业务和新能源业务，同时着力发展大宗商品贸易业务；至2020年，玉龙股份的主营业务为从事大宗商品贸易业务，在证监会上市公司行业分类中调整为“批发业”。
  因此，根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》第八章第二十八条第（五）款规定，玉龙股份因其主营业务从“金属制品业”变更为“批发业”，已发生重大变化，不再具有可比性，拟将该企业调出对标公司组。

  （2）赛福天（603028.SH）

  根据赛福天披露的年报信息显示，其在2018年时公司主营业务为特种钢丝绳与索具的研发、生产和销售。2019年6月13日，公司实际控制人发生变更，公司由民营公司转为地方国有企业。2020年7月底，公司为进行业务的多元拓展, 补足公司产业链中城市基础建设配套的业务环节，完成收购同人建筑设计，赛福天主营业务调整为特种钢丝绳与索具的研发、生产和销售及建设工程总承包业务。

  由此可见，公司战略发展方向发生了调整，新增加了建设工程总承包业务，且该业务带来的净利润比重持续上升，其主营业务结构已发生了重大变化。

  因此，根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》第八章第二十八条第（五）款，鉴于赛福天的主营业务发生了重大变化，不再具有可比性，拟将该企业调出对标公司组。


  2、补充纳入对标公司及原因说明

  为保证样本公司结构、数量的合理性及对标结果的代表性，更加充分体现对标行业的整体业绩表现、并平滑个别公司的业绩异常带来的数值偏差，本次补充纳入与公司主营业务契合度高的2家同行业企业。

  （1）四方科技（603339.SH）

  四方科技是国内综合优势领先的冷链装备制造企业和快速发展的特种集装箱制造企业。主营业务为冷链装备和特种集装箱的研发、生产和销售，主营产品为以食品速冻设备为主的冷冻设备和罐式集装箱。与中远海发的造箱板块比重具有较高的业务相似性和结构相似性，业务结构比重与中远海发的造箱板块比重较为接近。

  （2）康欣新材（600076.SH）

  康欣新材主要从事集装箱底板等优质、新型木质复合材料的研发、生产和销售以及营林造林和优质种苗培育、销售。公司主要产品包括杨木复合集装箱底板、COSB复合集装箱底板、环保板等各类优质、新型木质复合材料，以及速生杨种苗，石楠、雪松、桂花等多种绿化种苗及景观树等林产品，该公司从事的业务与中远海发的集装箱