601866 沪市 中远海发

证券简称：中远海发      证券代码：601866      公告编号：临2021-030
          中远海运发展股份有限公司

 关于中远海运租赁有限公司引入战略投资者增资的
                  进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要提示：

  经第六届董事会第二十九次会议及2020年第六次临时股东大会审议通过，中远海运发展股份有限公司（以下简称“公司”或“中远海发”）子公司中远海运租赁有限公司（以下简称“中远海运租赁”或“标的公司”）通过在上海联合产权交易所（以下简称“上海产交所”）公开挂牌的方式实施增资扩股。经公开征集，共征集到一名合格投资者即中保投资有限责任公司（以下简称“中保投资”），中保投资将出资30亿元认购中远海运租赁新增注册资本2,054,977,136.03元。（以下简称“本次挂牌增资”）。

  一、交易概述

  2020年12月10日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于转让中远海运租赁有限公司35.22%股权的议案》及《关于中远海运租赁有限公司以公开挂牌增资方式引入战略投资者的议
案》。2020年12月28日，公司召开2020年第六次临时股东大会，审议通过了上述两项议案。根据上述议案，中远海发通过非公开协议转让方式以18亿元人民币的价格向中国国有企业混合所有制改革基金有限公司（以下简称“混改基金”）转让中远海运租赁35.22%股权（以下简称“本次转让”）；在实施本次转让的同时，中远海运租赁通过在上海产交所公开挂牌的方式实施增资扩股，并获得战略投资者不超过30亿元人民币的增资（本次挂牌增资与本次转让合称“本次转让及增资交易”）。

  2020年12月30日，中远海运租赁正式向上海产交所递交申请并挂牌征集战略投资者。

  经征集，中远海运租赁共征集到一名合格投资者即中保投资，中
保 投 资 将 出 资 30 亿 元 认 购 中 远 海 运 租 赁 新 增 注 册 资 本
2,054,977,136.03元。

  二、本次挂牌增资交易的进展情况

  1、中远海运租赁于2020年12月30日至2021年4月13日在上海产交所进行了增资项目公开挂牌，挂牌期（含延长期）满共征集到一名合格投资者，为中保投资有限责任公司。中保投资将出资30亿元认购中远海运租赁新增注册资本2,054,977,136.03元。

  2、中保投资的基本信息如下：

    企业名称      中保投资有限责任公司

 统一社会信用代码  91310000MA1FL0UD4R

    企业性质      其他有限责任公司


      注册地      中国（上海）自由贸易试验区张杨路707号

    法定代表人    任春生

    注册资本      120000.000000万人民币

    经营范围      管理运用自有资金及其他资金，受托或委托资金、资产

                  管理业务，与以上业务相关的咨询业务，以管理人名义

                  发起设立股权投资基金业务，国务院、保监会批准的其

                  他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

                  开展经营活动】

  3、依据公司2020年第六次临时股东大会的授权，公司于2021年4月13日召开第六届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于拟与中国混改基金和中保投资就中远海运租赁引战事项签署增资协议以及相关文件的议案》。同日，公司与混改基金、中保投资及中远海运租赁共同签署了中远海运租赁新修订的《公司章程》、《中远海运租赁有限公司增资协议》及《中远海运租赁有限公司增资协议之补充协议》。
  三、交易协议的主要内容

  （一）《增资协议》

  1、合同主体

  中远海运租赁、中远海发、混改基金及中保投资。

  2、增资方案

  中远海运租赁进行增资扩股，将公司注册资本由人民币3,500,000,000.00 元增加至人民币 5,554,977,136.03 元，中保投资认缴出资人民币 2,054,977,136.03 元，占增资后中远海运租赁注册资本36.99344%；中保投资实际投资总额为人民币 3,000,000,000.00 元，其
中，计入注册资本人民币 2,054,977,136.03 元，溢价 945,022,863.97 元，溢价将计入公司的资本公积。

  增资扩股完成后，中远海运租赁的股权结构为：

 序号            名称            注册资本金（元）  持股比例（%）

  1  中远海运发展股份有限公司    2,267,013,718.38        40.81050

  2  中国国有企业混合所有制改    1,232,986,281.62        22.19606
      革基金有限公司

  3  中保投资有限责任公司        2,054,977,136.03        36.99344

              合计                  5,554,977,136.03        100.00000

  3、增资价格

  各方同意中远海运租赁此次增资价格以在上海产交所的公开挂牌结果 1.45987 元/每一元注册资本为本次增资价格。

  4、增资价款的支付

  中保投资于增资协议签署之日起 30 工作日内，可一笔或多笔完成不低于人民币 1,000,000,000.00 元的出资缴纳；剩余认缴的出资额应于增资协议签署之日起两年内，一笔或多笔缴清。

  5、增资扩股期间损益处理

  交易各方同意，中远海运租赁全部所有者权益由增资后全体股东共享。

  6、相关手续的办理

  在首期投资款支付完毕后的九十个自然日内，中远海发、混改基金及中保投资应当配合中远海运租赁申请通过相关监管单位审批备案，并完成相应工商变更手续。对公司增资办理工商变更登记手续的

  7、违约责任及纠纷处理

  （1）任何一方发生违约行为，都必须承担违约责任，守约方有权解除合同。

  （2）经本协议各方协商，也可约定其他赔偿方式。

  （3）交易各方在履行本协议过程中若发生争议，可协商解决；可向上海产交所或上海市产权交易管理办公室申请调解；如无法协商一致的，各方应向上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）申请仲裁，仲裁地点在上海，仲裁裁决是终局的，对各方均有法律约束力。

  8、协议的生效

  本协议自各方签字、盖章之日起生效。

  （二）《增资协议之补充协议》

  1、合同主体

  中远海运租赁、中远海发、混改基金及中保投资。

  2、利润分配权

  本次交易完成后，中保投资、混改基金和中远海发各自基于所持的公司股权从中远海运租赁获取股息/利润分配。中保投资按照本补充协议约定的年化预定股息率获取预定股息，并依据补充协议的约定，中远海运租赁当期确定将在分配日向中保投资足额分配的，中远海发与中保投资可按同等股息率分配，但未分配利润余额应不低于本补充协议约定的限定金额。


  除发生约定的强制分配事件（中远海运租赁单独向中远海发、混改基金进行利润分配或中远海运租赁进行减资）之外，中远海运租赁有权递延分配全部或部分的股息，递延不受次数限制，不视为违约，不构成逾期。

  本补充协议约定增资完成后，中远海运租赁审议利润分配方案的须经董事会全体董事的三分之二以上通过方为有效；中远海运租赁股东会审议批准公司利润分配方案须由全体股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

  3、公司治理权利

  中远海发、中保投资、混改基金作为公司股东各自按出资比例向中远海运租赁委派董事、监事，共同参与公司治理。若发生中远海运租赁合并、分立、解散；超过上一年度归属于母公司所有者权益的净资产 10%的重大资产无偿划转等重大事项，中远海运租赁应取得中保投资书面同意后方可进行。

  4、违约责任及风险救济

  因目标公司、中远海发违约的，中保投资有权书面通知解除合同。此外，本补充协议约定了中保投资的风险救济措施，即在下述事项发生时，中保投资有权通知托管人停止划款、要求中远海发安排第三方收购其持有的中远海运租赁全部股权、解除《增资协议》及《增资协议之补充协议》：

  （1）中远海运租赁未按补充协议约定分配利润的；

  （2）中远海运租赁未选择递延分红时，或发生强制分配事件时，
中远海运租赁未按照补充协议的约定支付股息的，且该种风险事件持续超过 10 个工作日仍未消除；

  （3）未经投资人书面同意，中远海运租赁或现有股东自行决定并进行重大事项的；

  （4）中远海发违反补充协议项下的义务，包括：（i）在中远海运租赁股东会上就利润分配事宜进行投票表决，作出有关股东利润分配的股东会决议；（ii）给予中远海运租赁公司管理层充分授权；（iii）除非另有约定，不得转让或质押或以其他方式处分其所持有的中远海运租赁的股权，如中远海运租赁引进新的股东的，应保证其在中远海运租赁的第一大股东地位，并保证新的股东同意并认可中保投资享有补充协议项下的全部权利；（iv）保证投资人对中远海运租赁的增资以及补充协议约定的收购等均应按中国法律及相关监管部门的相关规定，履行应由中远海运发展、公司履行的合法程序（包括但不限于国有资产评估等程序）。

  5、合同独立性

  如补充协议及/或增资行为被确认为无效、被撤销、被解除或被终止的（包括但不限于违反法律、行政法规的强制性规定，违反公共利益，未履行完内外部审批/批准/备案程序等），基于中保投资已向中远海运租赁增资的事实，中远海运租赁及中远海发均应连带地赔偿中保投资实缴出资额并向中保投资支付资金占用费。

  6、其他事项

  自首个实缴出资日起满 3 年及之后，如中远海运租赁拟计划在境
内外上市的且为满足上市要求或为标的公司管理层股权激励之目的，中远海发或中远海运租赁管理层有权收购中保投资持有的全部或部分本次增资的股权；在首个实缴出资日起满 5 年，经中保投资同意后，可优先收购中保投资持有的全部本次增资的股权；中远海发在首个实缴出资日起满 6 年后的任意时间随时有权行使优先购买权，要求收购中保投资持有的本次增资的股权。

  （三）《公司章程》主要条款

  1.公司治理安排

  增资后的中远海运租赁设股东会，股东会由全体股东组成，是中远海运租赁的最高权力机构；董事会由增资后的全体股东依照法律的规定重新组建，由 7 名董事组成。其中，中远海发有权委任 3 名（其中 1 名委派董事应为公司总经理），中保投资有权委任 2 名，混改基金有权委任 2 名；监事会由增资后的全体股东依照法律的规定重新组
建，由 3 名监事组成，包括 1 名职工代表。非职工代表的 2 名监事会
成员中，1 名应由中远海发委任，另 1 名应由混改基金委任。

  2.股东会决议机制

  股东出席股东会会议，按其对中远海运租赁的实缴出资比例享有表决权。股东会决议分为普通决议和特别决议，其中通过普通决议，须由全体股东（包括其代理人）所持表决权过半数通过；通过特别决议，须由全体股东（包括其代理人）所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。


  下列事项由股东会以特别决议通过：

  （1）修改公司章程；

  （2）增加或减少公司的注册资本；

  （3）审议批准公司的利