601866 沪市 中远海发

证券简称：中远海发          证券代码：601866          公告编号：临 2020-053
            中远海运发展股份有限公司

  关于签订《股份转让意向书》暨资产出售进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
 重要内容提示：

     中远海运发展股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司与交易各方
      签署的《关于中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司之股份转让意
      向书》为交易各方对资产交易事项达成的初步意向，并非最终交易方案，
      具体交易方案仍需要进一步论证和沟通协商。同时，本次交易需按照相
      关法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的审批程序。因此，本次
      交易相关事项尚存在重大不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，
      及时履行信息披露义务。提请广大投资者注意投资风险。

     本次交易不涉及关联交易

     本次交易视具体交易方案情况，可能构成《上市公司重大资产重组管理
      办法》规定的重大资产出售。本次交易不会导致公司控制权的变更。公
      司将在本次交易方案确定后，按照相关规定及时履行信息披露义务。
一、本次交易的基本情况

  2020 年 8 月 25 日，公司下属子公司中远集装箱工业有限公司（以下简称“中
远工业”）、Long Honour Investments Limited（以下简称“长誉投资”）和其他相关方与深圳市资本运营集团有限公司签署了《关于中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司之股份转让意向书》（以下简称“《意向书》”），就出售中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“中集集团”）股份进行了约定。根据《意向书》，深圳市资本运营集团有限公司或其指定的投资主体拟购买中远工
业持有的中集集团 350,000,000 股 A 股股份和 264,624,090 股 H 股股份、购买长
誉投资持有的中集集团 30,386,527 股 H 股股份，合计 645,010,617 股股份，约占
中集集团总股本 17.98%。
二、标的资产基本情况

  本次资产出售的交易标的为公司下属子公司中远工业及长誉投资持有的中集集团股份，截至本公告出具日，中远工业持有中集集团 518,606,212 股人民币
普通股（以下简称 A 股）股份和 264,624,090 股境外上市外资股（以下简称 H 股）
股份，合计持股数量 783,230,302 股，约占中集集团总股本的 21.84%；长誉投资
持有中集集团 30,386,527 股 H 股股份，约占中集集团总股本的 0.85%。中集集团
的基本情况如下所示：

 中文名称        中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

 英文名称        China International Marine Containers (Group) Co., Ltd.

 成立日期        1980年1月14日

 注册资本        人民币3,584,504,382元

 法定代表人      王宏

 注册地址        广东省深圳市南山区蛇口港湾大道2号中集集团研发中心8楼

 办公地址        广东省深圳市南山区蛇口港湾大道2号中集集团研发中心8楼

 经营范围        一般经营项目是：制造修理集装箱及其有关业务，利用该公司现有设

                备加工制造各类零部件结构件和有关设备，并提供以下加工服务；切
                割、冲压成型、铆接表面处理，包括喷沙喷漆、焊接和装配。增加：
                集装箱租赁。

  最近一年及一期，中集集团的简要财务数据如下所示：

                                                              单位：万元人民币

        项目                2020 年 3 月 31 日          2019 年 12 月 31 日

                              （未经审计）              （经审计）

总资产                        17,584,286.40              17,210,752.10

归属于母公司股东及其

他权益持有者的权益            3,874,601.10              3,925,388.60

营业收入                      1,585,217.70              8,581,534.10

归属于母公司股东及其

他权益持有者的净利润            -64,145.00                154,222.60

三、交易对手基本情况

  公司本次资产出售的交易对手为深圳市资本运营集团有限公司或其指定的投资主体，深圳市资本运营集团有限公司的基本情况如下所示：

 中文名称        深圳市资本运营集团有限公司

 成立日期        2007年6月22日

 注册资本        人民币1,462,000万元

 法定代表人      胡国斌

 注册地址        深圳市福田区深南大道4009号投资大厦16楼C1

 经营范围        投资兴办各类实业（具体项目另行申报）；投资业务；投资管理；资
                产管理。

  截至本公告出具日，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会为深圳市资本运营集团有限公司控股股东及实际控制人，深圳市资本运营集团有限公司与公司不存在关联关系。
四、意向书主要内容


  本次交易中，深圳市资本运营集团有限公司或其指定的投资主体将作为资产受让方，公司下属子公司中远工业及长誉投资和 Broad Ride Limited、PromotorHoldings Limited 共同作为资产出售方，向深圳市资本运营集团有限公司或其指定的投资主体出售各自持有的中集集团股份。
2、定价原则及支付

  中远工业及长誉投资向中集集团出售的股份的每股价格应不低于下列两者之中的较高者：

  （1）中集集团发出有关本次股份转让的提示性公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；

  （2）最近一个会计年度中集集团经审计的每股净资产值。

  基于上述原则，本次交易的每股转让价格应按照中集集团 2019 年度经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（人民币 9.83 元/股）确定。

  《意向书》签署后如中集集团发生配股、资本公积转增股本等除权事项的，股份转让数量和每股转让价格进行相应调整，但股份转让比例以及股份转让总价款不变。

  本次股份转让价款的支付方式为：A 股股份以人民币支付；H 股股份以美元或港币支付。

3、意向书的生效与解除

  《意向书》自各方签署并取得其内部决策机构以及有权监管机构的审批通过后生效。

  发生下列情况之一时，任何一方均可以解除《意向书》：

  （1）由不可抗力或不可归责于各方的原因致使《意向书》的目的无法实现的；

  （2）《意向书》其中一方严重违约致使不能实现合同目的的，但违约的一方无权根据本款的规定解除本意向书；

  （3）自《意向书》签署日起 6 个月内未签署正式股份转让协议的，各方均有权书面通知对方要求终止《意向书》，且各方互不承担违约责任。
4、补充与变更

  根据《意向书》，经各方协商一致，前述交易方案可以调整为：长誉投资向深圳市资本运营集团有限公司或其指定的投资主体转让所持有的中远工业全部股权及其直接持有的中集集团全部 H 股股份。
五、风险提示

  本次交易预计对公司未来经营不构成重大不利影响。本次交易系基于公司战略发展的需要，有利于公司进一步优化资产结构，更好地推动公司航运租赁、集装箱制造、投资及相关服务业务，打造以航运及相关产业租赁、集装箱制造、投资及服务业务为核心的产业集群，成为具有航运物流特色的供应链综合金融服务商。


  本次交易视具体交易方案情况，可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产出售。本次交易不会导致公司控制权的变更。

  本次签署的《意向书》为各方对资产交易事项达成的初步意向，并非最终交易方案，具体交易方案仍需要进一步论证和沟通协商，公司将按照法律、法规及公司章程的规定履行必要的审批程序。

  本次交易尚存在不确定性，公司将根据相关事项的进展情况及时履行披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

                                      中远海运发展股份有限公司董事会
                                                    2020 年 8 月 25 日