601866 沪市 中远海发

证券简称：中远海发      证券代码：601866      公告编号：临2020-032
          中远海运发展股份有限公司

  关于向中远海运集团财务有限责任公司增资

              的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  重要提示：

  1、中远海运发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月24日与包括中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中国远洋海运集团”）在内的其余15家中远海运集团财务有限责任公司（以下简称“中远海运财务”）股东订立增资协议，公司与中远海运财务其余各股东同意按现有股权比例，以货币资金向中远海运财务增资
3,200,000,000元，其中公司增资人民币748,288,000元。本次增资完成后，中远海运财务的注册资本从人民币2,800,000,000元（含2,500万美元）增加至6,000,000,000元（含2,500万美元），中远海运财务的股权结构保持不变，本公司在中远海运财务股权占比仍为23.3840%。

  2、本次关联交易经公司第六届董事会第十五次会议批准，关联董事均回避表决。

  3、本次增资尚需取得中国银行保险监督管理委员会上海监管局的批准。


  4、本次增资构成关联交易，但不构成重大资产重组。本次关联交易由公司董事会进行审批,无需提交股东大会审议。

  一、关联交易概述

  2020年4月24日，公司召开第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于对中远海运财务增资的议案》。本次会议的通知和材料于2020年4月20日以书面和电子邮件方式发出，参加会议的董事11名，有效表决票为11票。本议案同意5票，王大雄先生、刘冲先生、徐辉先生、冯波鸣先生、黄坚先生、梁岩峰先生对该项议案均回避表决。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》等法律法规的有关规定。

  根据该议案，中远海运财务拟新增注册资本人民币3,200,000,000元（以下简称“本次增资”）。本次增资由中远海运财务各股东按现有股权比例同比例现金增资，其中，公司新增出资人民币748,288,000元。本次增资完成后，中远海运财务的注册资本从人民币2,800,000,000元（含2,500万美元）增加至6,000,000,000元（含2,500万美元），中远海运财务的股权结构保持不变，本公司在中远海运财务股权占比仍为23.3840%。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去 12 个月内本公司与同一关联方或同类别的关联交易累计未达到本公司 2019 年度经审计净资产绝对值 5%以上。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上
海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《公司章程》的有关规定，本次关联交易经独立董事事前认可后，由公司董事会进行审议,无需提交股东大会审议。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系

  截至 2020 年 3 月 31 日，中国海运集团有限公司（以下简称“中
海集团”）直接持有公司 A 股股份 4,410,624,386 股，通过集合计划持有公司A股股份47,570,789股，并间接持有公司H股股份100,944,000股，合计占公司总股本比例为 39.28%，为公司直接控股股东。中国远洋海运集团持有中海集团 100%股权，为公司间接控股股东。除公司外，中远海运财务的其他股东为公司间接控股股东中国远洋海运集团及其直接或间接控制的下属公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条之规定，上述主体均构成公司的关联方，本次交易构成公司的关联交易。

  （二）关联方基本情况

  1、中国远洋海运集团有限公司

  （1）基本信息

  名称        中国远洋海运集团有限公司

  企业性质    有限责任公司（国有独资）

  成立时间    2016 年 02 月 05 日

  注册资本    1,100,000.000000 万人民币

  注册地址    中国（上海）自由贸易试验区民生路 628 号

  法定代表人  许立荣

                国际船舶运输、国际海运辅助业务；从事货物及技术的进
  经营范围    出口业务；海上、陆路、航空国际货运代理业务；自有船
                舶租赁；船舶、集装箱、钢材销售；海洋工程装备设计；

                码头和港口投资；通讯设备销售，信息与技术服务；仓储
                （除危险化学品）；从事船舶、备件相关领域内的技术开发、
                技术转让、技术咨询、技术服务，股权投资基金。

  （2）股权结构

  （3）最近一年主要财务指标

                                                      单位：人民币元

                              2018 年 12 月 31 日    2019 年 9 月 30 日

        资产总额            808,106,566,707.10    872,525,057,869.45

        负债总额            527,865,057,215.07    568,924,169,114.44

          净资产            280,241,509,492.03    303,600,888,755.01

                                  2018 年度        2019 年前三季度

        营业收入            281,836,563,261.92    225,618,951,639.01

          净利润              14,599,113,316.00      15,221,387,971.46

  上述 2018 年财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年三季度财务数据未经审计。

  2、中远海运能源运输股份有限公司

  （1）基本信息

名称          中远海运能源运输股份有限公司

企业性质      股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）

成立时间      1996 年 07 月 26 日

注册资本      476,269.188500 万人民币(正在办理营业执照变更)

注册地址      中国（上海）自由贸易试验区业盛路 188 号 A-1015 室

法定代表人    刘汉波

              主营沿海、远洋、长江货物运输，船舶租赁，货物代理、代运
经营范围      业务；兼营船舶买卖、集装箱修造、船舶配备件代购代销，船
              舶技术咨询和转让；国内沿海散货船、油船海务管理、机务管
              理及船舶检修、保养；国际船舶管理业务。

  （2）股权结构

  （3）最近一年主要财务指标

                                                      单位：人民币元

                                        2019 年 12 月 31 日

                  资产总额              65,841,861,904.73

                  负债总额              36,674,255,967.07

                    净资产                29,167,605,937.66

                                            2019 年度

                  营业收入              13,880,075,062.56

                    净利润                689,355,060.26

  上述财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
  3、大连中远海运油品运输有限公司

  （1）基本信息

名称          大连中远海运油品运输有限公司

企业性质      有限责任公司（法人独资）


成立时间      1978 年 01 月 01 日

注册资本      637,815.255736 万人民币

注册地址      辽宁省大连市中山区友好广场 6 号大连中远海运大厦 B 座

法定代表人    李倬琼

              进出口物资海陆联运，国际船舶危险品运输，货运船舶代理，
              国际旅客运输，码头储运过驳，集装箱修理，装卸，船舶修理；
              船员培训；国际、国内船舶管理业务；船舶生活物料供应；货
              物、技术进出口；为外国籍或港澳台地区籍海船提供配员，代
              理外派海员办理申请培训、考试及申领相关证书；代理海船船
经营范围      员办理申请培训、考试、申领证书（海员证和外国船员证书除
              外）等有关手续，代理船员用人单位管理海船船员事物，为国
              内航行海船提供配员等相关活动；（以下限分公司经营）船舶物
              资供应；普通货运、危险货物运输；服装加工、劳动防护服装
              加工；船舶备件、散装食品、船员免税品、船用油漆、润滑油、
              木材、化学涂料品、家用电器及器材、汽车配件销售；物资储
              存、船退旧料综合利用；家电维修；房屋租赁；仓储服务。

  （2）股权结构

  （3）最近一年主要财务指标

                                                      单位：人民币元

                                        2019 年 12 月 31 日

                  资产总额              18,191,789,430.11

                  负债总额              11,806,691,679.81


                    净资产                6,385,097,750.30

                                            2019 年度

                  营业收入              3,712,232,921.82

                    净利润                -605,700,471.82

  上述财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
  4、中远海运集装箱运输有限公司

  （1）基本信息

名称          中远海运集装箱运输有限公司

企业性质      有