601866 沪市 中远海发

          中远海运发展股份有限公司独立董事

    关于调整激励对象名单及向激励对象授予股票期权的
                      独立意见

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及中远海运发展股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”)《章程》的相关规定，作为公司的独立董事，我们本着认真、负责的态度，就公司调整激励对象名单及向股票期权激励计划激励对象授予股票期权的事项发表独立意见如下：

    一、关于调整股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的独立意见
    经核查，公司调整激励计划激励对象名单及授予权益数量的相关事项，符合《管理办法》等法律、法规的规定，符合《中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）的规定，本次调整内容在公司股东大会对公司董事会的授权范围内，所作的决定履行了必要的程序，同意公司对激励计划激励对象名单及授予权益数量进行相应的调整。

    二、关于向股票期权激励计划激励对象授予股票期权的独立意见

  1、董事会确定公司激励计划的授予日为 2020 年 3 月 30 日，该授予日符合
《管理办法》以及激励计划中关于授予日的相关规定。

  2、截至授予日，激励计划中激励对象获授股票期权的条件已全部满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》及激励计划的有关规定。

  3、激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

  4、本次公司向激励对象授出权益与激励计划的安排不存在差异。公司实施本次激励计划有利于公司发展战略和经营目标的实现，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  5、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司《章程》中的有关规定对相关
议案回避表决，由非关联董事审议表决。

  综上所述，我们一致同意公司以 2020 年 3 月 30 日为授予日，授予 124 名激
励对象 78,220,711 份股票期权。

                                    中远海运发展股份有限公司独立董事
                                                二零二零年三月三十日