601866 沪市 中远海发

证券简称：中远海发        证券代码：601866      公告编号：临2020-025
          中远海运发展股份有限公司

      关于向激励对象授予股票期权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  重要内容提示：

    股权期权首次授予日：2020 年 3 月 30 日

    首次授予股票期权数量：78,220,711 份

  中远海运发展股份有限公司（以下简称“公司”、“中远海发”）股票期权激励计划（以下简称“本次股票期权激励计划”、“激励计划”）规定的股票期权授予条件已经成就，根据公司2020年第一次临时股东大会、2020年第一次A股类别股东大会及2020年第一次H股类别股东大会的授权，公司第六届董事会第十四次会议及第六届监事会第七次会议审议通过了《关于向股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，确定股票期权的首次授予日为2020年3月30日。具体情况如下：

    一、 已履行的决策程序和信息披露情况

  2019年12月16日，公司召开第六届董事会第七次会议及第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于〈中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》（以下简称“《股票期权激励计划（草案）》及摘要”）、《关于〈中远海运发展股份有限公
司股票期权激励计划管理办法〉的议案》、《关于〈中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对《股票期权激励计划（草案）》及摘要等相关事项发表了独立意见，同意实施本次股票期权激励计划。具体详见公司于2019年12月17日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

  2020年1月22日，公司召开第六届董事会第十次会议及第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于〈中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》（以下简称“《股票期权激励计划（草案修订稿）》及摘要”）和《关于〈中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）〉的议案》。公司独立董事对公司修订《股票期权激励计划（草案）》及摘要等相关事项发表了独立意见，独立董事一致同意公司对《股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》进行修订。具体详见公司于2020年1月23日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

  2020年3月5日，公司召开2020年第一次临时股东大会、2020年第一次A股类别股东大会及2020年第一次H股类别股东大会，审议通过了《关于〈中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》、《关于〈中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划管理办法〉的议案》、《关于〈中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，监事会在股东大会上就拟进行首次授予的127名激励对象核实情况进行了
说明。具体详见公司于2020年3月6日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

  2020年3月30日，公司召开第六届董事会第十四次会议及第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》及《关于向股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事就本次调整激励对象名单及向激励对象授予股票期权事项发表了独立意见。详见公司于2020年3月31日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

    二、本次股票期权激励计划的首次授予情况与股东大会审议通过股票期权激励计划的差异

  鉴于公司股票期权激励计划中有3名激励对象因个人原因不再具备授予资格，根据股东大会的授权，公司董事会对本次股票期权激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量进行调整，对应取消股票期权数量1,406,292份。调整后，公司本次股票期权激励计划授予的激励对象由127人调整为124人，授予的股票期权由79,627,003份调整为78,220,711份。除此之外，公司首次授予激励对象人员名单及其所获授权益数量与2020年第一次临时股东大会、2020年第一次A股类别股东大会及2020年第一次H股类别股东大会审议通过的一致。

    三、董事会关于本次股票激励计划符合授予条件的说明
  根据《中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案修订稿）》”）的规
定，在公司和激励对象同时满足以下条件时，才能获授权益：

  （一）公司未发生以下任一情形：

  1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
      或者无法表示意见的审计报告；

  2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
      意见或无法表示意见的审计报告；

  3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
      承诺进行利润分配的情形；

  4. 法律法规规定不得实行股权激励的情形；

  5. 中国证监会认定的其他情形。

  （二）激励对象未发生以下任一情形：

  1. 根据绩效考核办法，股票期权授予前一个财务年度，激励对
      象个人绩效考核结果为合格以下；

  2. 激励对象发生按《股票期权激励计划（草案修订稿）》第四
      章规定不得参与本计划的情形。

  （三）在授予日的上一年度经审计财务数据需要同时满足以下业绩条件，才可实施本次授予：

  1. 2018年公司扣除非经常性损益后的平均净资产现金回报率

      （EOE）不低于45%，不低于公司近三年该指标的平均值，且
      不低于对标企业2018年该指标的50分位值；

  2. 以2016年业绩为基数，2018年营业收入复合增长率不低于2%，
      且不低于对标企业2018年该指标的50分位值。

  3. 授予时前一财务年度经济增加值（EVA）达成中国远洋海运集
      团有限公司（以下简称“集团”）的预算目标。


  公司董事会经过认真核查，公司及激励对象均未发生上述不得授予股票期权的情况且均满足业绩考核条件，因此，公司董事会认为本次股票期权激励计划的授予条件已经成就，同意确定以2020年3月30日为首次授予日，授予124名激励对象78,220,711份股票期权。

    四、本次股票期权激励计划的首次授予情况

  （一）首次授予日：2020 年 3 月 30 日；

  （二）首次授予数量：78,220,711 份；

  （三）行权价格：2.52 元/股,股票期权行权前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除权、除息事宜，相应行权价格将参照《股票期权激励计划（草案修订稿）》第九章相关规定进行相应调整；

  （四）首次授予人数：124 名；

  （五）股票来源：公司回购的本公司 A 股普通股股票及定向发行的 A 股普通股票；

  （六）行权安排：本次股权激励计划的有效期自股东大会批准本计划之日起计 10 年；授予的股票期权自授予日起满 24 个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日。在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象（包括预留期权授予的激励对象）可根据下述行权安排，在自授予日起满 24 个月后，分 3 批匀速生效，具体生效安排如下：

  行权期                        行权时间                  行权比例

  第一个  自授予日起 24 个月（满两周年）后的首个交易日起    1/3


  行权期                        行权时间                  行权比例

  行权期  至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止

  第二个  自授予日起 36 个月（满三周年）后的首个交易日起

  行权期  至授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止        1/3

  第三个  自授予日起 48 个月（满四周年）后的首个交易日起

  行权期  至授予日起 84 个月内的最后一个交易日当日止        1/3

  激励对象个人生效的股票期权数量根据其上一年度个人绩效考核结果进行调节，实际生效的股票期权数量不得超过个人当次获授权益总量的 1/3；

  当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，由上市公司注销相关期权。行权期内未能行权的部分，在以后时间不得行权。本计划有效期满后，未行权的股票期权全部作废，由公司收回并统一注销。

  （七）生效条件

  本计划授予的股票期权，在行权期的 3 个会计年度中，分年度进行绩效考核。当公司和激励对象（包括预留期权授予的激励对象）满足以下条件时，本计划下授予的股票期权方可按照生效安排生效。
  1.公司未发生如下任一情形：

  （1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
      意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
      否定意见或无法表示意见的审计报告；

  （3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、

      公开承诺进行利润分配的情形；

  （4） 法律法规规定不得实行股权激励的情形；

  （5） 中国证监会认定的其他情形。

  （二）激励对象未发生如下任一情形：

  （1） 激励对象发生按《股票期权激励计划（草案修订稿）》第
      四章规定不得参与本计划的情形。

  （三）当公司的各业绩指标同时满足生效条件，且不存在国资委、证监会相关规定所列的不得生效的情形时，本次授予的股票期权方可按照生效安排生效，具体生效条件如下：

  行权期                          业绩考核目标

              2020 年扣除非经常性损益后的平均净资产现金回报率（EOE）
  第一个    不低于 46.5%；以 2018 年业绩为基数，2020 年营业收入复合
  行权期    增长率不低于 6.5%，且上述指标均不得低于对标企业同期 75
              分位值。2020 年达成集团下达的经济增加值（EVA）考核目
              标，且 ΔEVA 大于 0，ΔEVA=当期 EVA-上期 EVA。

              2021 年扣除非经常性损益后的平均净资产现金回报率（EOE）
  第二个    不低于 47%；以 2018 年业绩为基数，2021 年营业收入复合增
  行权期    长率不低于 7%，且上述指标均不得低于对标企业同期 75 分位
              值。2021 年达成集团下达的经济增加值（EVA）考核目标，
              且 ΔEVA 大于 0，ΔEVA=当期 EVA-上期 EVA。

              2022 年扣除非经常性损益后的平均净资产现金回报率（EOE）
  第三个    不低于 47.5%；以 2018 年业绩为基数，2022 年营业收入复合
  行权期    增长率不低于 7.5%，且上述指标均不得低于对标企业同期 75
              分位值。2022 年达成集团下达的经济增加值（EVA）考核目
              标，且 ΔEVA 大于 0，ΔEVA=当期 EVA-上期 EVA。

  如公司业绩未达到上述条件，则所有激励对象相应批次的股票期
权作废。

  （八）本次股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予情况: