601866 沪市 中远海发

证券简称：中远海发      证券代码：601866      公告编号：临2020-006
          中远海运发展股份有限公司

  股票期权激励计划（草案修订稿）摘要公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

       股权激励方式：股票期权

       股份来源：公司回购的本公司 A 股普通股股票及定向发行的 A 股普通股票

       公司拟向激励对象授予 88,474,448 份股票期权（包括预留期权），涉及的标的股票
        种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额 116.08125 亿股
        的 0.7622%。

  一、公司基本情况

  （一）公司简介

  1.股票代码：601866.SH、2866.HK

  2.股票简称：中远海发

  3.中文名全称：中远海运发展股份有限公司

  4.中文名简称：中远海运发展

  5.英文名全称：COSCO SHIPPING Development Company Limited

  6.注册地址：中国（上海）自由贸易试验区国贸大厦 A-538 室

  7.注册日期： 1997 年 8 月 28 日

  8.首次上市日期： 2004 年 6 月 16 日 、2007 年 12 月 12 日

  9.公司股票上市交易所：上海证券交易所、香港联合交易所有限公司
（二）公司 2016-2018 年业绩情况

                                                              单位：人民币，元

 主要会计数据      2018 年度            2017 年度            2016 年度

 和财务指标

 营业收入              16,337,862,936        15,940,338,737        15,636,333,570

 税前利润总额          1,838,668,404          1,958,115,361          616,502,022

 归属于上市公

 司股东的净利          1,386,171,369          1,461,890,461          368,592,163
 润
 归属于上市公

 司股东的扣除          1,093,550,060          1,399,710,954        -1,641,778,744
 非经常性损益
 后的净利润
 经营活动产生

 的现金流量净          6,549,203,722        11,929,536,445        7,756,275,798
 额

                2018 年 12 月 31 日    2017 年 12 月 31 日    2016 年 12 月 31 日

 总资产              137,837,424,339        139,037,660,371      125,441,424,778

 归属上市公司        18,040,136,634        16,276,161,993        13,250,047,158
 股东权益

 每股收益（元／                0.1186                0.1251              0.0315
 股）
 扣除非经常性

 损益后的基本                0.0936                0.1198              -0.1405
 每股收益（元／
 股）

 加权平均净资                  8.35                10.25                1.27
 产收益率（%）
（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况

  序号                姓名                              职务

  1                王大雄                            董事长

  2                  刘冲                          董事、总经理

  3                  徐辉                              董事

  4                冯波鸣                              董事

  5                  黄坚                              董事

  6                梁岩峰                              董事

  7                陆建忠                            独立董事

  8                蔡洪平                            独立董事


  序号                姓名                              职务

  9                奚治月                            独立董事

  10              Graeme Jack                        独立董事

  11                张卫华                            独立董事

  12                叶红军                              监事

  13                朱冬林                              监事

  14                郝文义                              监事

  15                明东                            副总经理

  16                林锋                            总会计师

  17                杜海英                            副总经理

  18                蔡磊                            董事会秘书

  二、股权激励计划目的

  为了促进公司建立、健全激励约束机制，中远海运发展股份有限公司（以下简称“中远海运发展”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、国务院国资委颁布的《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102 号）、中国证监会颁布的《上市公司股权激励管理办法》、《关于修改<上市公司股权激励管理办法>的决定》、《香港上市规则》等有关法律、行政法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定制定本计划。
  中远海运发展建立和实施股权激励计划的主要目的包括：

  （一）通过建立健全长效激励约束机制，将公司高级管理人员和核心管理、业务骨干与股东利益紧密联系起来，促进股东价值的最大化和国有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大。

  （二）形成股东、公司与员工之间的利益共享与风险共担机制，充分调动公司高级管理人员和核心管理、业务骨干员工的积极性。

  （三）通过建立股权激励机制把公司高级管理人员和核心管理、业务骨干员工的薪酬收入与公司业绩表现相结合，帮助被激励的人员平衡短期目标与长期目标，支持公司战略实现
和长期可持续发展。

  （四）确保公司在人才市场上提供具有竞争力的整体薪酬，吸引和保留实现公司战略目标所需的优秀管理人才和业务骨干，为公司的长期发展提供原动力。

  三、激励方式及标的股票来源

  本激励计划采用股票期权作为激励工具，标的股票为中远海运发展人民币 A 股普通股股票。

  本激励计划所涉及的股票来源为中远海运发展回购的本公司 A 股普通股股票、及定向
发行的 A 股普通股票；其中，回购 79,627,003 股 A 股股票，定向发行 8,847,445 股 A 股股
票。根据行使本激励计划授予之股票期权而回购或发行的 A 股股票在各方面于彼此之间以及与发行时本公司的 A 股均享有同等权益。

  四、激励计划拟授予股票期权的数量

    中远海运发展拟向激励对象授予 88,474,448 份股票期权（包括预留期权），涉及的标
的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额 116.08125 亿股的0.7622%。其中，首次授予 79,627,003 份股票期权，占本激励计划公告时公司股本总额
116.08125 亿股的 0.6860%；预留 8,847,445 份股票期权, 占本激励计划公告时公司股本总额
116.08125 亿股的 0.0762%，预留部分占本次授予权益总量的 10%。

  在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

  公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股东大会批准本计划之日公司已发行 A 股股本总额的 10%。未因实施股权激励导致国有控股股东失去实际控制权。

  五、激励对象的范围及分配

  （一）激励对象确定的法律依据

  激励对象的范围根据《公司法》、《证券法》、国务院国资委颁布的《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、中国证监会颁布的《上市公司股权激励管理办法》、《香港上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》确定。


  （二）激励对象的确定原则

  1.激励对象原则上限于在职的公司董事、高级管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理、技术和业务骨干，不得随意扩大范围；

  2.如激励对象为本公司董事、最高行政人员或主要股东或其各自的联系人（如《香港上市规则》所定义），该授予必须先获得公司独立董事的批准；

  3.外籍员工任职上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象；

  4.市场化选聘的职业经理人可以参与任职企业的股权激励计划；

  5.中央和国资委党委管理的中央企业负责人不参加本计划；

  6.未在上市公司任职、不属于上市公司的人员不参加本计划；

  7.公司监事、独立董事不参加本计划；

  8.单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不参加本计划；

  9.上市公司母公司(控股公司)负责人在上市公司任职的，可参与股权激励计划，但只能参与一家上市公司的股权激励计划；

  10.根据《管理办法》规定不得成为激励对象的人员不得参与本计划：

  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

  （3）最近 12 个