证券代码：601865 证券简称：福莱特 公告编号：2021-106
福莱特玻璃集团股份有限公司
第六届董事会第十次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福莱特玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2021 年 10
月 21 日以电子邮件及电话的方式向公司全体董事、监事及高级管理人员发出了
召开第六届董事会第十次会议的通知，并于 2021 年 10 月 27 日在公司会议室以
现场及电子通讯方式相结合的方式召开。本次会议应到董事7名，实到董事7名。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长阮洪良先生主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）等有关法律、法规和《公司章程》的规定。经与会董事充分审议并经过有效表决，以记名投票表决的方式审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司符合重大资产购买条件的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项认真自查论证后，认为公司符合重大资产购买的有关规定，具备重大资产购买的条件。
全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司本次重大资产购买方案的议案》
根据上市公司与安徽凤砂矿业集团有限公司（简称“凤砂集团”）签署的附条件生效的《股权转让协议》，上市公司拟通过支付现金和承担债务的方式购买凤
砂集团持有的安徽大华东方矿业有限公司（简称“大华矿业”）100%股权和安徽三力矿业有限责任公司（简称“三力矿业”）100%股权。
本次交易前，凤砂集团直接持有大华矿业 100%股权、三力矿业 100%股权。本次交易完成后，大华矿业和三力矿业将成为公司的全资子公司，公司将直接持有大华矿业 100%股权和三力矿业 100%股权。
（一）交易对方
本次交易的交易对方为凤砂集团。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（二）交易标的
本次交易的交易标的为大华矿业 100%股权和三力矿业 100%股权。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（三）交易的预估值及作价情况
截至目前，本次交易标的的审计和评估工作尚未完成。根据初步预估，标的资产大华矿业 100%股权和三力矿业 100%股权的合计预估值不超过 365,000.00万元。根据前述预估情况，经交易各方初步协商确定凤砂集团持有大华矿业 100%股权和三力矿业 100%股权合计作价不超过 365,000.00 万元。
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商并以补充协议进行确定。截至目前，针对标的公司的审计、评估等工作正在进行中，标的资产的预估值与最终评估结果可能存在一定差异。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（四）交易的资金来源
本次交易为现金收购，上市公司将自筹交易价款所需资金，并按照交易进度进行支付。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（五）付款方式
本次交易为现金收购，上市公司将以银行转账等方式分期支付本次交易的交易总价款。根据本次交易相关安排，上市公司将于附条件生效的《股权转让协议》生效后 10 个工作日内向交易对方支付第一期款项，付至各方最终确认的交易总
价款的百分之六十（60%）；上市公司将于标的资产交割后 10 个工作日内向交易对手支付第二期款项，付至各方最终确认的交易总价款的百分之九十（90%）（含已支付的第一期款项）；交易总价款余款由上市公司于第二期款项支付完毕后一年内付清。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（六）收购诚意金
本次交易签订的《股权转让协议》中约定在凤砂集团、三力矿业、大华矿业提供了如下担保并办理完毕担保手续或取得上市公司书面豁免后 10 个工作日内，支付收购诚意金人民币 7 亿元（大写：柒亿元整）。
1、凤砂集团将其持有的三力矿业 100%股权及大华矿业 100%股权全部质押予上市公司并办理完毕股权质押登记手续；
2、三力矿业及大华矿业将各自名下现行有效的采矿许可证项下的采矿权全部抵押予上市公司并办理完毕矿业权抵押登记手续；
3、三力矿业及大华矿业为凤砂集团在本协议项下义务的履行及收购诚意金的返还向上市公司提供连带责任保证担保。
并约定随附安排如下：
1、各方同意，自上市公司支付完毕收购诚意金之日至约定的交割日期间，三力矿业及大华矿业开采的矿石全部出售给上市公司或上市公司指定的第三方；
2、各方同意，自上市公司支付完毕收购诚意金之日起至约定的交割日期间，上市公司向三力矿业和大华矿业分别委派相应人员对三力矿业和大华矿业的全部收支情况及矿山开采情况进行监管。
及返还约定如下：
1、《股权转让协议》正式生效后，则收购诚意金应由凤砂集团全额返还，或按各方协商一致转化为交易价款的一部分或其他方式进行处置；
2、《股权转让协议》未能最终生效，则上市公司有权通知凤砂集团并且凤砂集团应在收到上市公司书面通知后 3 个工作日内，全额退还收购诚意金。上市公司有权就收购诚意金在凤砂集团持有期间按照 1 年期 LPR 利率要求凤砂集团支付相应利息。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（七）过渡期损益
过渡期指自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的期间。根据本次交易相关安排，标的公司过渡期的期间损益由上市公司享有和承担。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
全体独立董事对本议案发表了事前认可及“同意”的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方凤砂集团不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
全体独立董事对本议案发表了事前认可及“同意”的独立意见。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于<福莱特玻璃集团股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》
全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）。
五、审议通过了《关于签署附生效条件的<股权转让协议>的议案》
为明确公司与交易对方及标的公司在本次交易中的权利义务，同意公司与交易对方及标的公司签署附条件生效的《股权转让协议》，以协议约定的条款和条件收购大华矿业 100%股权和三力矿业 100%股权。
全体独立董事对本议案发表了事前认可及“同意”的独立意见。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司董事会对本次重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题规定》第四条的规定进行了审慎分析，特此说明如下：
1、本次标的公司三力矿业已取得生产规模 190 万吨/年的采矿权许可证、安全生产许可证等资质证书；大华矿业已取得生产规模 50 万吨/年的采矿权许可证、安全生产许可证等资质证书，目前仍在办理生产规模 200 万吨/年的相关资质证书的过程中。本次交易涉及的报批事项和尚需呈报批准的程序，公司已在《福莱特玻璃集团股份有限公司重大资产购买预案》中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次重组的交易对方凤砂集团合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形，不存在股东出资不实或影响标的资产合法存续的情形。在各方均能严格履行相关交易协议的情况下，标的资产转移过户不存在法律障碍。
3、本次重组有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次重组有利于公司增强持续盈利能力，有利于增强公司的核心竞争力和发展潜力，不会影响公司的独立性，不会导致公司新增同业竞争及非必要关联交易。
综上所述，公司董事会认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）。
七、审议通过了《关于公司重大资产购买符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析。经分析，公司董事会认为：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上，公司董事会认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）。
八、审议通过了《关于公司重大资产购买不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
本次交易的交易对方与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，不属于公司向控股股东、实际控制人及其关联方购买资产。本次交易为支付现金购买资产，不涉及向交易对方发行股份，不会导致公司股权结构发生变化。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变动。
因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）。
九、审议通过了《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
公司董事会认为，公司本次重组已履行了现阶段所需的法律程序，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次重组提交的法律文件合法有效。
表决结果：同意
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