国浩律师（南京）事务所
关于
福莱特玻璃集团股份有限公司
2021 年 A 股股票期权激励计划（草案）
之
法律意见书
中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 7-8 层（210036）
7-8/F, Block B, 309 Hanzhongmen Dajie, Nanjing, China, 210036
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2021 年九月
国浩律师（南京）事务所
关于福莱特玻璃集团股份有限公司
2021 年股票期权激励计划（草案）之法律意见书
致：福莱特玻璃集团股份有限公司
国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受福莱特玻璃集团股份有限公司（以下简称“福莱特”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规及规范性文件的相关规定，就福莱特 2021 年股票期权激励计划（以下亦称“本次股权激励计划”或“本激励计划”或“本计划”）相关事项出具本法律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
（一） 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二） 本所律师仅对《福莱特玻璃集团股份有限公司 2021 年股票期权激励
计划（草案）》（以下简称“股权激励计划草案”或“激励计划草案”）及实施程序的合法性发表意见，而不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股权的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
（三） 福莱特保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导或遗漏之处。
（四） 本所律师同意将本法律意见书作为福莱特申请实施本次股权激励计
划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报主管机构，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
（五） 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（六） 本法律意见书仅供福莱特实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、实施本次股权激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立并有效存续的股份公司
福莱特系经浙江省人民政府于 2005 年 12 月 12 日以浙政股[2005]88 号《关
于同意发起设立浙江福莱特玻璃镜业股份有限公司的批复》批准，在福莱特有限公司整体改制的基础上设立的股份有限公司。
2015 年 7 月 23 日，经中国证监会证监许可[2015]1773 号《关于核准福莱特
玻璃集团股份有限公司发行境外上市外资股的批复》核准，福莱特首次公开发行
境外上市外资股 H 股股票，并于 2015 年 11 月 26 日在香港联合交易所主板上
市，股票简称“福莱特玻璃”，股票代码为 06865.HK。
2018 年 11 月 23 日，经中国证监会证监许可[2018]1959 号《关于核准福莱
特玻璃集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准和上海证券交易所自律监管决定书[2019]29 号《关于福莱特玻璃集团股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》同意，福莱特首次向社会公众公开发行 A 股股票，并于 2019
年 2 月 15 日在上海证券交易所上市，股票简称“福莱特”，股票代码为 601865。
福莱特现持有浙江省市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为913300007044053729 的《营业执照》。公司现住所为浙江省嘉兴市秀洲区运河路 1999 号；法定代表人为阮洪良；注册资本为 536,723,313.5 元；企业类型为股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）；经营范围：一般项目：玻璃制造；技术玻璃制品制造；制镜及类似品加工；装卸搬运；金属结构制造；建筑材料生产专用机械制造；金属切削加工服务；工业控制计算机及系统制造；机械设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准）；营业期限为 1998 年 6 月 24 日至长期。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报（审）字（21）第 P01566 号《审计报告》及德师报（审）字（21）第 S00132 号《内部控制审计报告》并经公司书面确认，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，福莱特系一家依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实施本次股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的主要内容
福莱特于 2021 年 8 月 17 日召开了第六届董事会第七次会议，会议审议通
过了本次股权激励计划草案及相关文件。
根据《福莱特玻璃集团股份有限公司 2021 年 A 股股票期权激励计划（草
案）》，本次股权激励计划的主要内容包括：激励计划的目的；激励计划的管理机构；激励计划对象的确定依据和范围；激励计划拟授出的权益情况；激励对象名单及拟授出权益分配情况；激励计划的有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期；股票期权的行权价格及确定方法；股票期权的授予与行权条件；激励计划的调整方法和程序；股票期权的会计处理；激励计划的实施、授予、行权及变更、终止程序；公司与激励对象各自的权利与义务；公司与激励对象发生异动时激励计划的处理、附则等。
经核查，本所律师认为，福莱特董事会审议通过的股权激励计划草案的主要内容涵盖了《管理办法》第九条要求激励计划中做出规定或说明的各项内容，符
三、实施本次股权激励计划所需履行的法定程序
（一）福莱特为实施本次股权激励计划已履行的程序如下：
1、公司薪酬委员会于 2021 年 8 月 17 日召开 2021 年第三次会议，审议通
过了《关于福莱特玻璃集团股份有限公司2021年A股股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于<福莱特玻璃集团股份有限公司 2021 年 A 股股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》（以下简称“《考核管理办法》”）、《关于福莱特玻璃集团股份有限公司 2021 年 A 股股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》，并提交公司董事会审议。
2、公司董事会于 2021 年 8 月 17 日召开第六届董事会第七次会议，审议通
过了《关于福莱特玻璃集团股份有限公司2021年A股股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于<福莱特玻璃集团股份有限公司 2021 年 A 股股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独立意见。
3、公司监事会于 2021 年 8 月 17 日召开第六届监事会第五次会议，审议通
过了《关于福莱特玻璃集团股份有限公司2021年A股股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于<福莱特玻璃集团股份有限公司 2021 年 A 股股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。
（二）福莱特为实施本次股权激励计划尚待履行的程序如下 ：
1、公司应当对内幕信息知情人在《股权激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
2、公司董事会将发出召开临时股东大会、A 股类别股东大会及 H 股类别股
东大会（以下合称“股东大会”）的通知，提请股东大会审议本次激励计划及相关议案。
3、公司在股东大会召开前，应在公司内部通过公司网站或者其他方式公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
4、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
5、公司独立董事应当在股东大会召开前就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
6、公司股东大会以现场会议和网络投票方式审议本次股权激励计划，并经出席会议的全体股东及类别股东分别以所持表决权三分之二以上通过；单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东投票情况；关联股东应当回避表决。
7、自股东大会审议通过本激励计划 60 日内，董事会根据股东大会授权对激励对象进行股票授予，并完成登记、公告等相关程序。
8、关于本次股权激励计划的授予、行权、注销、变更及终止等事项，公司尚需按照《管理办法》《股权激励计划（草案）》的规定履行相应的程序。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，福莱特就实施本次激励计划已按照其进行阶段履行了《管理办法》等有关法律法规及规范性文件所规定的必要程序；为实施本次股权激励计划，福莱特仍需按照其进展情况继续履行后续相关程序。
四、本次股权激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据和范围
根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划的激励对象系根据《公司法》《证券法》《管理办法》和公司章程的规定，并结合自身实际情况确定的。本次激励计划首次授予的激励对象共计 289 人，包括公司（含子公司，下同）任职的中高层管理人员及技术人员，不包括福莱特独立董事和监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留激励对象在本次股权激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予
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