证券代码：601860 证券简称：紫金银行 公告编号：2019-013
江苏紫金农村商业银行股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏紫金农村商业银行股份有限公司（以下简称“公司”或“本行”）第三届董事会第八次会议于2019年3月29日在公司总部以现场会议方式召开，会议通知及会议材料于2019年3月18日以电子邮件方式发出。会议由张小军董事长主持，会议应出席董事13人，实际出席董事10人，独立董事王怀明、董事汤宇和董事张丁因公务原因未能亲自出席会议，王怀明委托独立董事蒋志芬、汤宇委托董事黄维平、张丁委托董事孙隽代为出席并表决。监事和高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》等法律法规和公司《章程》的有关规定。
会议以现场记名投票表决方式审议通过了以下议案：
一、董事会2018年度工作报告
表决情况：13票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、关于2018年年度报告及摘要的议案
表决情况：13票赞成，0票反对，0票弃权。
详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《紫金银行2018年年度报告》和《紫金银行2018年年度报告摘要》。
独立董事对此发表了同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。
三、关于2018年度审计报告的议案
表决情况：13票赞成，0票反对，0票弃权。
详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《紫金银行2018年财务报表及审计报告》。
四、2018年度财务预算执行情况及2019年度财务预算报告
表决情况：13票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、2018年度利润分配方案的议案
公司2018年度利润作如下分配：
1.按10%比例提取法定盈余公积金125,376,562.82元；
2.按10%比例提取任意盈余公积金125,376,562.82元；
3.按40%比例提取一般准备501,506,251.26元；
4.本行目前正处于稳步发展阶段，长期资本补充需求较大，为综合考虑全体股东利益，维护本行可持续发展，抵御复杂的经济金融环境，兼顾银行业监管部门有关资本充足率要求等多方面因素，本行拟以现有股本3,660,888,889.00股为基数，按每10股派发现金股利1元（含税），共计派发现金股利366,088,888.90元；
5.剩余未分配利润1,033,761,436.95元将作为内源性资本补充，支持本行发展战略实施，增强抵御风险能力。
独立董事发表独立意见，认为该方案符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律法规的要求，同时结合了公司实际情况,兼顾了全体股东的利益与公司的可持续发展，不存在损害公司和股东，特别是中小股东权益的情形。
表决情况：13票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、2018年度关联交易工作报告
表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。（关联董事王怀明、孙隽、张丁、李金亮、侯军回避表决）
独立董事对此发表了同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。
七、2018年度内部控制评价报告
表决情况：13票赞成，0票反对，0票弃权。
独立董事对此发表了同意的独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《紫金银行2018年度内部控制评价报告》。
八、2018年度社会责任报告
表决情况：13票赞成，0票反对，0票弃权。
详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《紫金银行2018年度社会责任报告》。
九、2018年度三农金融服务情况报告
表决情况：13票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会听取。
十、2018年度独立董事述职报告
表决情况：13票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会听取。
十一、董事会审计委员会2018年度履职情况报告
表决情况：13票赞成，0票反对，0票弃权。
十二、2018年度董事会对高管人员考评结果的报告
表决情况：13票赞成，0票反对，0票弃权。
十三、关于聘用2019年度外部审计机构的议案
拟续聘江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2019年度财务报告审计及内部控制审计服务，聘期一年。公司独立董事对此发表了独立意见，对续聘工作无异议。
表决情况：13票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
十四、2019-2021年战略发展规划报告
表决情况：13票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
十五、关于修订公司章程（草案）的议案
独立董事对此发表了独立意见，认为本次修订符合相关法律、法规和规范性文件的要求，符合公司实际情况；本次修订有利于进一步完善公司治理结构，保护投资者的合法权益。
表决情况：13票赞成，0票反对，0票弃权。
详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《紫金银行关于修订公司章程的公告》（2019-015）。
本议案尚需提交股东大会审议。
十六、关于修订《股权管理暂行办法》的议案
表决情况：13票赞成，0票反对，0票弃权。
详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《江苏紫金农村商业银行股份有限公司股权管理暂行办法》。
本议案尚需提交股东大会审议。
十七、会计政策变更的议案
表决情况：13票赞成，0票反对，0票弃权。
独立董事对此发表了同意的独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《紫金银行关于会计政策变更的公告》（2019-016）。
十八、关于2019-2021年资本规划的议案
表决情况：13票赞成，0票反对，0票弃权。
详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《紫金银行2019-2021年资本规划》。
本议案尚需提交股东大会审议。
十九、关于公开发行A股可转换公司债券并上市方案的议案
1．发行证券种类
表决情况：13票赞成，0票反对，0票弃权。
2．发行规模
表决情况：13票赞成，0票反对，0票弃权。3．债券票面金额及发行价格
表决情况：13票赞成，0票反对，0票弃权。4．债券期限
表决情况：13票赞成，0票反对，0票弃权。5．债券利率
表决情况：13票赞成，0票反对，0票弃权。6．付息期限及方式
表决情况：13票赞成，0票反对，0票弃权。7．转股期限
表决情况：13票赞成，0票反对，0票弃权。8．转股价格的确定及其调整
表决情况：13票赞成，0票反对，0票弃权。9．转股价格向下修正条款
表决情况：13票赞成，0票反对，0票弃权。10．转股数量的确定方式
表决情况：13票赞成，0票反对，0票弃权。11．转股年度有关股利的归属
表决情况：13票赞成，0票反对，0票弃权。12．赎回条款
表决情况：13票赞成，0票反对，0票弃权。13．回售条款
表决情况：13票赞成，0票反对，0票弃权。14．发行方式及发行对象
表决情况：13票赞成，0票反对，0票弃权。15．向原股东配售的安排
表决情况：13票赞成，0票反对，0票弃权。
16．可转债持有人及可转债持有人会议
表决情况：13票赞成，0票反对，0票弃权。
17．募集资金用途
表决情况：13票赞成，0票反对，0票弃权。
18．担保事项
表决情况：13票赞成，0票反对，0票弃权。
19．决议有效期
表决情况：13票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议，报有关监管部门批准后实施。
二十、关于公开发行A股可转换公司债券预案的议案
表决情况：13票赞成，0票反对，0票弃权。
详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《紫金银行关于公开发行A股可转换公司债券预案的公告》（2019-017）。
本议案尚需提交股东大会审议。
二十一、关于公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性报告的议案
表决情况：13票赞成，0票反对，0票弃权。
详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《紫金银行关于公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
二十二、关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案
表决情况：13票赞成，0票反对，0票弃权。
详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《紫金银行关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施》。
本议案尚需提交股东大会审议。
二十三、关于公开发行A股可转换公司债券并上市过程中授权的议案
本议案尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权董事会，并由董事会授权高级管理层，在股东大会审议通过的框架和原则下，办理本次发行及其他与可转债相关的事宜。具体授权内容如下：
1．在法律、法规、中国证券业监督管理委员会相关规定及江苏紫金农村商业银行股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、债券利率、转股条款、赎回条款、向原A股股东优先配售的金额、评级安排等，决定本次发行时机以及其他与本次发行方案有关的一切事项；
2．如国家法律法规、相关监管部门关于可转债发行的政策变化或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规、公司章程规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，结合本行和市场的实际情况，对本次发行的具体方案进行适当的修订、调整和补充；
3．设立本次发行的募集资金专项账户；
4．在本次发行完成后，办理本次发行的可转债挂牌上市等相关事宜，根据本次可转债转股情况适时修改公司章程中注册资本相关条款，并办理公司章程修改和注册资本变更的审批和工商备案等事宜；
5．根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次可转债发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
6．根据监管部门的要求办理发行申报事宜，制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文件资料，以及签署、修改、补充、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用中介机构协议等），并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
7．办理与本次发行有关的其他事宜；
8．本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决情况：13票赞成，0票反对，0票弃权。
二十四、关于前
