江苏紫金农村商业银行股份有限公司
首次公开发行股票招股说明书
（申报稿）
（发行人住所：南京市梦都大街 136 号）
保荐机构（主承销商）
北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
2016 年 11 月
江苏紫金农村商业银行股份有限公司 招股说明书（申报稿）
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声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不
具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说
明书全文作为投资决定的依据。
发行概况
发行股票类型： 人民币普通股（ A 股）
发行股数：
不低于发行后总股本的 10%（含 10%），且不超过
发 行 后 总 股 本 的 25% （ 含 25% ）， 即 不 低 于
366,088,889 股，且不超过 1,098,266,666 股。
每股面值： 1.00 元
每股发行价格：
发行价格将通过向询价对象询价的方式或中国证
监会核准的其它方式确定，最终发行定价方式将
由董事会按照股东大会的授权，根据中国证监会
的相关规定确定。
预计发行日期： 【】年【】月【】日
拟上市的证券交易所： 上海证券交易所
发行后总股本： 不超过 4,393,066,666 股
本次发行前股东所持股份的流
通限制、股东对所持股份自愿
锁定的承诺：
根据相关法律法规，本次发行前已发行的股份，
自本行股票在上海证券交易所上市交易之日起一
年内不得转让。
1、本行持股 5%以上的股东紫金投资承诺：
自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，不
转让或委托他人管理紫金投资所持有的发行人公
开发行股票前已发行的股票，也不由发行人回购
紫金投资所持有的发行人公开发行股票前已发行
的股票。
2、本行持股 5%以上的股东国信集团承诺：
自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，不
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转让或委托他人管理国信集团所持有的发行人公
开发行股票前已发行的股票，也不由发行人回购
国信集团所持有的发行人公开发行股票前已发行
的股票。
3、持有本行股份的公司董事、监事、高级管理人
员张小军、黄维平、汤宇、陶正国、薛炳海、侯
军、刘瑾、林正洋、高旭东、周石华、孔小祥、
李昌盛、吴飞分别承诺：
（ 1）自发行人股票上市交易之日起三十六个月
内，其不转让或委托他人管理其所持有的发行人
的股权，也不由发行人回购其所持有的发行人的
股权。
（ 2）持股锁定期满后，其在任职期间每年转让的
股份不超过其所持发行人股份总数的百分之二十
五；离职后六个月内，其不转让其本人直接或间
接持有的发行人股份。
（ 3）其所持发行人股票在锁定期满后两年内减持
的，减持价格不低于发行人已发行股票首次公开
发行价格。自发行人股票上市至其本人减持期间，
发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、
配股等除权除息事项，减持底价下限将相应进行
调整。
（ 4）发行人股票上市后 6 个月内如股票连续 20
个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或
者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行价
格，其持有发行人股票的锁定期限在原有锁定期
限基础上自动延长 6 个月。
（ 5）不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行
上述承诺。如其减持行为未履行或违反上述承诺
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的，则减持所得收入归发行人所有；如其减持收
入未上交发行人，则发行人有权将应付其现金分
红及薪酬中与违规减持所得相等的金额收归发行
人所有。
4、根据财金［ 2010］ 97 号文要求，持有本行股份
的公司董事、监事、高级管理人员张小军、黄维
平、汤宇、陶正国、薛炳海、侯军、刘瑾、林正
洋、高旭东、周石华、孔小祥、李昌盛、吴飞分
别承诺：
（ 1）自发行人股票上市交易之日起三年内，其不
转让或委托他人管理其所持有的发行人的股权，
也不由发行人回购其所持有的发行人的股权；
（ 2）股份转让锁定期满后，其每年出售所持发行
人的股份数不超过所持发行人股份总数的 15%；
持股锁定期满后五年内，其转让所持发行人的股
份数不超过其所持发行人股份总数的 50%。
5、持股超过 5 万股的员工股东
根据财金［ 2010］ 97 号文要求，持有发行人股份
超过 5 万股的内部职工共计 1,466 人，已有 1,451
人签署了关于股份锁定的承诺函，承诺：
（ 1）自发行人上市之日起三十六个月内，其不转
让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也
不由发行人回购其所持有的发行人股份；
（ 2）持股锁定期满后，其每年转让所持发行人的
股份数不超过其所持发行人股份总数的 15%，持
股锁定期满后 5 年内转让所持发行人的股份数不
超过本人所持发行人股份总数的 50%。
6、合计持股达 51%的股东承诺
累计持有发行人 51.15%股份的前 42 大股东中， 除
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雨润控股集团有限公司、江苏地华实业集团有限
公司及南京龙池大酒店有限公司外，其余 39 户股
东均已签署承诺：自发行人股票上市之日起三十
六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的
发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
7、新增股东承诺
2015 年 10 月至今，发行人新增 224 名股东，其中
215 名股东已签署承诺： 自其所持发行人股份登记
在股东名册之日起三十六个月内，不转让或者委
托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行
人回购其所持有的股份。
保荐机构、主承销商： 中信建投证券股份有限公司
招股说明书签署日期： 2016 年【】月【】日
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重要声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
本行负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要
中财务会计资料真实、完整。
保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发
行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属
虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人
自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
发行人提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”一节全部内容，并特别
注意下列重要事项：
一、发行人及相关责任主体的承诺事项
（一）股东、董事、监事和高级管理人员关于自愿锁定股份承诺
本行股东持股分散且不存在控股股东或实际控制人。
1、本行持股 5%以上的股东紫金投资承诺：
自发行人股票上市交易之日起三十六个月内， 不转让或委托他人管理紫金投资
所持有的发行人公开发行股票前已发行的股票，也不由发行人回购紫金投资所持有
的发行人公开发行股票前已发行的股票。
2、本行持股 5%以上的股东国信集团承诺：
自发行人股票上市交易之日起三十六个月内， 不转让或委托他人管理国信集团
所持有的发行人公开发行股票前已发行的股票，也不由发行人回购国信集团所持有
的发行人公开发行股票前已发行的股票。
3、持有本行股份的公司董事、监事、高级管理人员张小军、黄维平、汤宇、陶
正国、薛炳海、侯军、刘瑾、林正洋、高旭东、周石华、孔小祥、李昌盛、吴飞分
别承诺：
（ 1）自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，其不转让或委托他人管理其
所持有的发行人的股权，也不由发行人回购其所持有的发行人的股权。
（ 2）持股锁定期满后，其在任职期间每年转让的股份不超过其所持发行人股份
总数的百分之二十五；离职后六个月内，其不转让其本人直接或间接持有的发行人股
份。
（ 3）其所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人已
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发行股票首次公开发行价格。自发行人股票上市至其本人减持期间， 发行人如有派息、
送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限将相应进行调整。
（ 4）发行人股票上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公
开发行价格，或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行价格，其持有发行人股
票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。
（ 5）不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行上述承诺。如其减持行为未履
行或违反上述承诺的，则减持所得收入归发行人所有；如其减持收入未上交发行人，
则发行人有权将应付其现金分红及薪酬中与违规减持所得相等的金额收归发行人所
有。
4、根据财金［ 2010］ 97 号文要求，持有本行股份的公司董事、监事、高级管理
人员张小军、黄维平、汤宇、陶正国、薛炳海、侯军、刘瑾、林正洋、高旭东、周
石华、孔小祥、李昌盛、吴飞分别承诺：
（ 1）自发行人股票上市交易之日起三年内，其不转让或委托他人管理其所持有
的发行人的股权，也不由发行人回购其所持有的发行人的股权；
（ 2）股份转让锁定期满后，其每年出售所持发行人的股份数不超过所持发行人
股份总数的 15%；持股锁定期满后五年内，其转让所持发行人的股份数不超过其所
持发行人股份总数的 50%。
5、持股超过 5 万股的员工股东
根据财金 ［ 2010］97 号文要求， 持有发行人股份超过 5 万股的内部职工共计 1,466
人，已有 1,451 人签署了关于股份锁定的承诺函，承诺：
（ 1）自发行人上市之日起三十六个月内，其不转让或者委托他人管理其所持有
的发行人股份，也不由发行人回购其所持有的发行人股份；
（ 2）持股锁定期满后，其每年转让所持发行人的股份数不超过其所持发行人股
份总数的 15%， 持股锁定期满后 5 年内转让所持发行人的股份数不超过本人所持发行
人股份总数的 50%。
6、合计持股达 51%的股东承诺
江苏紫金农村商业银行股份有限公司 招股说明书（申报稿）
1-1-8
累计持有发行人 51.15%股份的前 42 大股东中，除雨润控股集团有限公司、江苏
地华实业集团有限公司及南京龙池大酒店有限公司外， 其余 39 户股东均已签署承诺：
自发行人股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其所持有的发行人
股份，也不由发行人回购其所持有的股份。
7、新增股东承诺
2015 年 10 月至今，发行人新增 224 名股东，其中 215 名股东已签署承诺：自其
所持发行人股份登记在股东名册之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其所
持有的发行人股份，也不由发行人回购其所持有的股份。
（二）关于招股说明书内容真实、准确、完整的承诺
1、发行人关于招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺及
约束措施。
本行承诺： “如因本行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判
断本行是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在有权监管机构或司法机
构作出的认定生效之日起 20 个工作日内制订回购全部新股的方案，并按照有关法律
法规和本行章程的规定提交董事会审议，董事会在审议
