证券代码：601857 证券简称：中国石油 公告编号：临2020-032号
中国石油天然气股份有限公司
关于以管道业务及资产对外投资及出售的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简介：2020 年 7 月 23 日，中国石油天然气股份有限公司（以下简称
“中国石油”、“公司”或“本公司”）与国家石油天然气管网集团有限公司（以下简称“国家管网集团”）签署《关于油气管道相关资产的交易框架协议》（以下简称“《框架协议》”）、《关于中石油管道有限责任公司的股权收购协议》等 10 项分项协议、《生产运营协议》等协议，公司拟将所持有的主要油气管道、部分储气库、LNG 接收站及铺底油气等相关资产（包含所持公司股权）出售给国家管网集团，获得国家管网集团股权及相应的现金对价（以下简称“本次交易”）。本次交易标的资产的交易对价以按照国家法律法规履行核准/备案程序后的评估值为基准，最终对价需要考虑过渡期间损益、期后事项调整以及铺底油气资产交割时点价格等因素影响，经审计后确定。
●国家管网集团两名现任董事、高级管理人员过去十二个月内曾任公司董事以及公司控股股东中国石油天然气集团有限公司（以下简称“中国石油集团”）高级管理人员，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的规定，国家管网集团是中国石油的关联法人，因此，本次交易构成本公司的关联交易，但由于无董事属于《股票上市规则》规定的关联董事，因此，董事无需回避表决；由于中国石油集团不属于《股票上市规则》规定的关联股东，因此其无需在股东大会上回避表决。
●本次交易未构成重大资产重组。
●本次交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易尚需生效和交割条件得以满足或豁免后方可实施，主要包括：国家相关部门批准，公司股东大会审议批准，国家管网集团相关投资人同时交割等。
一、本次交易概述
（一）本次交易的商业考量
公司进行本次交易主要着眼于未来长远发展的商业考量。
一是作为国内最大的油气开发及供应商，本公司原油产量及天然气产量在国内均居行业领先地位，特别是天然气作为绿色、低碳、清洁能源，是公司重要的战略性、成长性和价值性资产。从当前至 2025 年，公司将持续发展国内天然气业务。随着国内能源转型和环境治理，预计从当前至 2025 年，全国天然气消费量亦将持续上升，公司在国内市场份额将保持较为稳定。管道业务重组后，公司将更加聚焦上游油气勘探开发，并积极推动油气终端市场开拓。
二是可缓解公司资本性支出压力。未来随着国产气增产以及进口气资源增加，2021-2030 年预计还需要对长输管道建设继续投资。实施管道业务重组可以有效减少管道投资规模，缓解公司资本性支出压力。
三是公司可以充分利用全国油气储运设施，提升运营效率及价值创造能力。参与国家管网重组，将有助于加强与国家管网集团在管网规划、使用、运营等方面的战略协同。同时，根据国家管网集团提供的发展规划，随着新建管道的逐步投运，国家管网集团具有良好的成长潜力，预计可为公司带来积极的财务影响，支持核心业务发展。
（二）本次交易的基本情况
2019 年 12 月 10 日，公司发布公告，宣布与国家管网集团就可能的资产注
入事项开始进行磋商。2020 年 7 月 23 日，公司与国家管网集团签署《框架协议》、
《关于中石油管道有限责任公司的股权收购协议》等 10 项分项协议、《生产运营协议》等协议。
本次交易，公司以所持中石油管道有限责任公司（以下简称“中油管道”）等 12 家合资公司股权、中国石油天然气股份有限公司管道分公司（以下简称“管道分公司”）等 8 家直属独立核算分支机构资产（经公司董事会批准，计划将管
道分公司、中国石油天然气股份有限公司西南管道分公司变更为公司全资子公司，最终以两家子公司 100%股权进行本次交易），以及铺底油气进行出售，获得国家管网集团 29.9%股权及相应的现金对价。为便于资产、业务及人员整体交接，按照不同资产分项交易形式，本公司与国家管网集团已签署《框架协议》及《关于中石油管道有限责任公司的股权收购协议》等 10 项分项协议。
根据《框架协议》的约定，除公司以外的国家管网集团相关投资人需要与国家管网集团签署核心条件及条款与《框架协议》无实质差异的交易协议，各份协议具备与本次交易同日交割及现金出资实缴（如适用）的条件，上述事项是本次交易的交割条件之一。
本次交易完成以及国家管网集团相关投资人出资完成后，国家管网集团的注
册资本拟定为人民币 5,000 亿元，其中，公司出资人民币 1,495 亿元，股比 29.9%，
国家管网集团其他股东及持股比例详见本公告之“二、交易对方基本情况”。
截至本次交易为止，过去 12 个月内本公司与国家管网集团之间的交易金额
未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上或人民币 3,000 万元以上。
本次交易的各项财务数据未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的标准，不构成重大资产重组。
（三）审批程序
1、截至公告日，本公司就本次交易已经履行的审议及批准程序如下：
（1）2020 年 7 月 23 日，公司监事会 2020 年第四次会议、公司董事会 2020
年第六次会议分别审议通过了《关于公司管道重组交易的议案》。
（2）公司独立非执行董事发表了独立意见，具体详见本公告之“十一、独立董事事前认可情况和发表的独立意见”。
2、本次交易尚需生效和交割条件得以满足或豁免后方可实施，主要包括：国家相关部门批准，公司股东大会审议批准，国家管网集团相关投资人同时交割等。本次交易存在不确定性。
二、交易对方基本情况
公司董事会已对交易对方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，根据国家管网集团提供的资料：
（一）国家管网集团基本信息
名称：国家石油天然气管网集团有限公司
类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：张伟
注册资本：2,000,000.00 万元人民币
住所：北京市朝阳区东土城路 5 号 A 座 6 层 08-10 室
股东：国务院国有资产监督管理委员会
经营范围：管道运输；仓储服务；装备进口；技术进出口；科技研究；信息化研究及应用；技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
本次交易完成以及国家管网集团相关投资人出资完成后，国家管网集团的注册资本拟定为人民币 5,000 亿元，股权结构如下：
序号 投资者名称 股比（%）
1 中国石油天然气股份有限公司 29.90
2 中国诚通控股集团有限公司 12.87
3 中国国新控股有限责任公司 12.87
4 全国社会保障基金理事会 10.00
5 中国石油化工股份有限公司 9.42
6 中保投资有限责任公司 9.00
7 中国石化天然气有限责任公司 4.58
8 国务院国有资产监督管理委员会 4.46
9 中海石油气电集团有限责任公司 2.90
10 中投国际有限责任公司 2.00
11 丝路基金有限责任公司 2.00
合计 100.00
以上新增投资人中，除中国石油（以天然气管道、原油管道、成品油管道、储气库和油库等油气储运资产出资）、中国石油化工股份有限公司（以天然气管道、原油管道和油库等油气储运资产出资）、中国石化天然气有限责任公司（以天然气管道、储气库、LNG 接收站等油气储运资产出资）、中海石油气电集团有限责任公司（以天然气管道、LNG 接收站等油气储运资产出资）以外，其他新增投资人均以现金出资。
上述各相关投资人以相同的价格认购国家管网集团新增的股权。
（二）国家管网集团的发展状况及最近一年及一期主要财务指标
国家管网集团于 2019 年 12 月 6 日成立，主要从事管道运输；仓储服务；装
备进口；技术进出口；科技研究；信息化研究及应用；技术咨询、技术服务、技
术转让、技术推广。
国家管网集团最近一年及一期主要财务指标如下：
单位：人民币/元
项目 2020 年 3 月 31 日/2020 年一季度 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
资产总额 989,628,446.06 990,249,770.26
资产净额 978,757,977.11 978,933,870.26
营业收入 0 0
净利润 -175,893.15 -21,066,129.74
国家管网集团 2019 年度财务报表已经中审众环会计师事务所（特殊普通合
伙）审计并出具众环审字[2020]022573 号《审计报告》，最近一期财务数据未经审计。
（三）国家管网集团与本公司之间的产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系
国家管网集团两名现任董事、高级管理人员过去十二个月内曾任公司董事以及公司控股股东中国石油集团高级管理人员。
除上述情形外，国家管网集团与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的的概况
本次交易标的涉及公司所持有的 12 家合资公司股权（具体详见本公告之“三、
交易标的基本情况”之“（二）股权类资产”）以及 8 家直属独立核算分支机构（管道分公司、中国石油天然气股份有限公司西南管道分公司、中国石油天然气股份有限公司西气东输管道分公司、中国石油天然气股份有限公司西部管道分公司、中国石油天然气股份有限公司管道建设项目经理部、中国石油天然气股份有限公司北京油气调控中心、中国石油天然气股份有限公司西北销售分公司—南宁油库、中国石油天然气股份有限公司深圳液化天然气项目经理部），具体资产涵盖天然
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